合規(guī)檢查的主要目標(biāo)是制度、程序和流程的執(zhí)行情況,無論是基金公司的財務(wù)管理、公司治理結(jié)構(gòu),還是投資管理,這些檢查的每項內(nèi)容都有專門的法律法規(guī)及公司制度進(jìn)行規(guī)范,合規(guī)檢查主要看基金管理人業(yè)務(wù)部門是否落實了這些法律法規(guī)和公司制度。
一般來說,基金管理人合規(guī)部門的合規(guī)檢查包括:
(1)公司是否獨立運作;股東會、董事會、監(jiān)事會是否有效制衡;董事、監(jiān)事是否按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé),特別是獨立董事是否獨立、客觀、公正地發(fā)表意見;公司相關(guān)會議的原始會議記錄及會議紀(jì)要是否真實、準(zhǔn)確、完整,是否按規(guī)定存檔。
(2)公平交易制度建設(shè)及執(zhí)行情況,檢查公平交易分析的方法及其有效性,是否存在違反公平交易的行為;公司管理的旗下不同性質(zhì)基金賬戶之間,是否遵循了公平交易原則。
(3)重大關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況,檢查基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或承銷期內(nèi)承銷的證券,或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的,是否遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則,是否存在利益輸送的情況,是否履行信息披露義務(wù)等。
(4)公司員工特別是投資、研究人員及其配偶、利害關(guān)系人的證券投資活動管理制度是否健全有效,是否存在利用基金未公開信息獲取利益的情況。
(5)基金公司投資決策的依據(jù),以及公司的規(guī)定和投資決策流程是否有被突破。比如按照規(guī)定,每家基金公司基金經(jīng)理的權(quán)限都有一定授權(quán),在實際操作中,基金經(jīng)理的授權(quán)是否有被突破,基金經(jīng)理的買賣是否突破了股票庫的管理。
(6)風(fēng)險管理制度是否涵蓋了不同風(fēng)險控制環(huán)節(jié);是否涵蓋了對各類產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的各類風(fēng)險的管理;是否涵蓋了基金運作及公司日常管理主要的業(yè)務(wù)風(fēng)險,特別是投資風(fēng)險、后臺運營風(fēng)險和信息技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險等;是否建立了有效的子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險管理制度和母子公司業(yè)務(wù)防火墻制度、關(guān)聯(lián)交易制度等,防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞、利益沖突和利益輸送。
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