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基金管理人內(nèi)部控制的基本要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控。
(一)控制環(huán)境
控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ),控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。
基金管理人管理層應(yīng)當牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風險管理理念,培養(yǎng)全體員工的風險防范意識,營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍,保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度,使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。
基金管理人應(yīng)當健全法人治理結(jié)構(gòu),充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能,嚴禁不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生,保護投資者利益和公司合法權(quán)益。基金管理人的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則,各部門有明確的授權(quán)分工,操作相互獨立。公司應(yīng)當建立決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理高效的運行機制,包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則,高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng),以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。
基金管理人應(yīng)當依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責統(tǒng)一、嚴密有效的內(nèi)控防線:
(1)各崗位職責明確,有詳細的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程,各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并以書面方式承諾遵守,在授權(quán)范圍內(nèi)承擔責任。
(2)建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度,相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。
(3)公司督察長和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨立于其他部門,對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢查和反饋。
(二)風險評估
基金管理人應(yīng)當建立科學(xué)嚴密的風險評估體系,對公司內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析,及時防范和化解風險。基金管理人風險評估系統(tǒng)可以對基金運作情況發(fā)出預(yù)警和報警訊號;獨立的風險業(yè)績評估小組對基金管理中的風險指標提供每日、每周及月度評估報告,作為決策參考依據(jù);鸸芾砣藨(yīng)大力運用現(xiàn)代信息科技,促進風險管理的數(shù)量化和自動化。
(三)控制活動
基金管理人應(yīng)通過授權(quán)控制來控制業(yè)務(wù)活動的運作。授權(quán)控制應(yīng)當貫穿于公司經(jīng)營活動的始終,授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括:
(1)股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應(yīng)當充分了解和履行各自的職權(quán),建立健全公司授權(quán)標準和程序,確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。
(2)公司各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)和公司員工應(yīng)當在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責。
(3)公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)應(yīng)當采取書面形式,授權(quán)書應(yīng)當明確授權(quán)內(nèi)容和時效。
(4)公司授權(quán)要適當,對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機制,對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。
公司應(yīng)當建立完善的資產(chǎn)分離制度,基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作,分別核算。公司應(yīng)當建立科學(xué)、嚴格的崗位分離制度,明確劃分各崗位職責,投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊,重要業(yè)務(wù)部門和崗位應(yīng)當進行物理隔離。
此外,公司應(yīng)當制訂切實有效的應(yīng)急應(yīng)變措施,建立危機處理機制和程序,其中,包括信息泄密、交易程序故障等緊急事件發(fā)生后的應(yīng)變措施。
(四)信息溝通
基金管理人應(yīng)當維護信息溝通渠道的暢通,建立清晰的報告系統(tǒng)。公司管理層有責任保證所有員工得到充分、最新的公司規(guī)章制度以及應(yīng)該得知的信息。公司應(yīng)定期與員工溝通,以保證他們及時知悉公司的戰(zhàn)略方向、經(jīng)營方針、近期和長期目標等。在公司管理和基金運作中各部門應(yīng)保持各自獨立向管理層的報告渠道。
(五)內(nèi)部監(jiān)控
基金管理人應(yīng)當建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度,設(shè)置督察長和獨立的監(jiān)察稽核部門,對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督,保證內(nèi)部控制制度落實。公司應(yīng)當定期評價內(nèi)部控制的有效性,根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新的技術(shù)應(yīng)用和新的法律法規(guī)等情況適時改進。
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