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　　1.設立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，至少有( )個投資者應符合必備投資者的要求。

　　A.五

　　B.二

　　C.三

　　D.一

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，設立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，至少有一個投資者應符合必備投資者的要求。

　　2.可直接認定為私募股權投資基金合格投資者的是( )。

　　A.該基金管理人的從業(yè)人員

　　B.該基金銷售機構的從業(yè)人員

　　C.通過基金從業(yè)資格考試的個人

　　D.該基金托管人的從業(yè)人員

　　【答案】A

　　【解析】以下投資者視為當然合格投資者：①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金;②依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃;③投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員;④中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

　　3.已登記的股權投資基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的年度財務報告的，

　　以下表述錯誤的是( )。

　　A.累計 2 次，中國證券業(yè)協(xié)會將該管理人列入異常機構名單，并通過基金管理人公示平臺對外公示

　　B.該管理人被列入異常機構后，即使整改完畢，至少 6 個月后才能恢復正常機構公示狀態(tài)

　　C.在完成相應整改要求之前，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該管理人的股權投資基金產品備案申請

　　D.該管理人被列入異常機構后，將通過基金管理人公示平臺對外公示

　　【答案】A

　　【解析】A 項，已登記的基金管理人存在如下情況之一的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構名單，通過基金管理人公示平臺對外公示，并暫停受理該機構的私募基金產品備案申請：基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達 2 次的;已登記的基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的;已登記的基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的年度財務報告的。

　　4.下列關于股權投資基金托管人的表述中，錯誤的是( )。

　　A.基金托管人應確�；�金財產本金安全返還給基金份額持有人

　　B.基金托管人不得從事?lián)p害基金財產和基金份額持有人利益的活動

　　C.基金托管人應確保基金財產的完整與獨立

　　D.基金托管人應為基金份額持有人利益履行基金托管職責

　　【答案】A

　　【解析】A 項，基金托管人負責安全保管基金財產，但不保證基金財產本金安全返還給基金份額持有人。

　　5.股權投資基金信息披露義務人對于投資者的信息披露義務，下列說法錯誤的是( )。

　　A.信息披露義務人應對潛在投資項目的商業(yè)保密信息予以保密，不向投資者披露

　　B.信息披露義務人應向投資者揭示基金可能存在的利益沖突

　　C.信息披露義務人應向投資者揭示涉及基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管

　　業(yè)務的重大訴訟、仲裁

　　D.信息披露義務人應對基金的業(yè)績報酬安排保密，不向投資者披露

　　【答案】D

　　【解析】D 項，股權投資基金的信息披露應當包含基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排。

　　6.不屬于構成非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款條件的是( )。

　　A.虛構、夸大集資人的投資管理能力或歷史投資回報

　　B.通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳

　　C.未經(jīng)有關部門依法批準或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金

　　D.承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報

　　【答案】A

　　【解析】通常，同時具備下列四個條件，除刑法另有規(guī)定的以外，即構成

　　“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：①未經(jīng)有關部門依法批準或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金;②通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳;③承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報;④向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。

　　7.基金銷售機構銷售股權投資基金時，錯誤的做法包括( )。

　�、�.告知投資者該基金管理人歷史業(yè)績良好，本只基金收益一定有保障

　�、�.告知投資者該基金管理人承諾將對收益率不足年化 10%的部分進行差額補足

　�、�.要求投資者書面承諾符合合格投資者條件

　�、�.僅向經(jīng)確認的合格投資者銷售基金

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】股權投資基金管理人、股權投資基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

　　8.股權投資母基金(基金中的基金)是以股權投資基金為主要投資對象的基金，下列關于股權投資母基金的描述錯誤的是( )。

　　A.股權投資母基金的一級投資是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者

　　B.股權投資母基金的直接投資是指母基金直接進行股權投資，在實際操作中，母基金往往扮演主動角色來管理直接投資

　　C.股權投資母基金的業(yè)務主要包括一級投資、二級投資和直接投資

　　D.股權投資母基金的二級投資是指母基金在股權投資基金募集完成后對已有股權投資基金或其投資組合進行投資

　　【答案】B

　　【解析】B 項，直接投資是指母基金直接進行股權投資。在實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯(lián)合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權投資基金來管理這項投資。

　　9.股權投資基金推介材料應由( )制作。

　　A.基金托管人

　　B.基金管理人委托的基金銷售機構

　　C.基金管理人

　　D.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十二條，私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。

　　10.股權投資基金應在《風險揭示書》中作為特殊風險進行特別揭示的事項有( )。

　�、�.基金存在外包事項

　　Ⅱ.基金未托管

　�、�.基金分批次募集

　　Ⅳ.基金委托募集

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等。

　　11.關于公司重組上市的說法，正確的是( )。

　�、�.重組上市時，非上市公司可以直接發(fā)行股份，換取上市公司的股份，成為上市公司的控股股東

　�、�.重組上市時，上市公司控股股東可以向非上市公司發(fā)行股份，購買其業(yè)務和資產，從而達到重組上市的目的

　�、�.重組上市時，非上市公司可以先通過協(xié)議或二級市場購買等方式取得上市公司控制權，控制上市公司后再收購非上市公司的資產

　�、�.重組上市時，上市公司可以以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產，從而達到重組的目的

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【解析】重組上市一般有兩條路徑：①上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的;②非上市公司首先通過協(xié)議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權，非上市公司控制上市公司后，通過上市公司收購非上市公司的資產，將非上市公司的有關業(yè)務和資產注入到上市公司中去，從而實現(xiàn)重組上市的目的。

　　12.下列機構中，屬于我國股權投資基金行業(yè)自律組織的是( )。

　　A.國家發(fā)展改革委

　　B.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

　　C.中國證監(jiān)會

　　D.中國證券業(yè)協(xié)會

　　【答案】B

　　【解析】中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā) 展。

　　13.關于股權投資基金管理人的高管人員取得基金從業(yè)資格的方式，以下表述正確的是( )。

　　A.基金管理人的風險負責人，已通過司法資格考試，可申請直接認定取得基金從業(yè)資格

　　B.基金管理人的財務負責人，已通過注冊會計師資格考試，可申請直接認定取得基金從業(yè)資格

　　C.基金管理人的投后管理業(yè)務負責人，最近六年從事股權投資相關業(yè)務，已參與并成功退出五個項目，可申請直接認定取得基金從業(yè)資格

　　D.基金管理人的投資業(yè)務負責人，最近五年從事投資管理相關業(yè)務，管理資產年均規(guī)模達到 300 萬元，可申請直接認定取得基金從業(yè)資格

　　【答案】C

　　【解析】符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：①最近三年從事資產管理相關業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模 l000 萬元以上;

　�、谝淹ㄟ^證券從業(yè)資格(不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目)、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師(CFA)等金融相關資格考試， 或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等。C 項，從事私募股權投資(含創(chuàng)業(yè)投資)6 年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目的股權投資基金管理人(含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人)的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格。

　　14.股權投資基金財產清算小組的職責不包括( )。

　　A.基金財產的變現(xiàn)和分配

　　B.基金財產的保管

　　C.基金財產的估價

　　D.基金財產的投資

　　【答案】D

　　【解析】私募基金財產清算小組負責私募基金財產的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。私募基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

　　15.下列募集機構從業(yè)人員告知投資者股權投資基金轉讓條件的行為中，正確的是( )。

　　A.募集機構從業(yè)人員口頭告知投資者股權投資基金轉讓的條件

　　B.募集機構從業(yè)人員代替投資者抄寫股權投資基金轉讓條件，并代其簽名

　　C.募集機構從業(yè)人員僅讓投資者認真閱讀股權投資基金轉讓的條件

　　D.募集機構從業(yè)人員讓投資者單獨抄寫股權投資基金轉讓條件，并讓其簽名

　　【答案】D

　　【解析】實踐中，確保投資者已知悉私募基金轉讓條件的做法主要有兩種：

　　①在基金合同中就轉讓條件部分用黑體強調;②要求投資者單獨抄寫私募基金轉讓條件并簽名。

　　16.募集機構推介股權投資基金前，確定特定對象的程序錯誤的是( )。

　　A.問卷調查

　　B.郵件確認

　　C.口頭訪談

　　D.錄音電話

　　【答案】C【4.3】

　　【解析】募集機構在向投資者推介基金之前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

　　17.投資人 A 系公司，投資于公司型股權投資基金 B，B 向 A 分配其投資所得的股息紅利和股權轉讓溢價所得所涉及的稅負，通常情況下( )。

　　A.B 的應納稅所得額是股息紅利和股權轉讓溢價之和，A 的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分

　　B.B 的應納稅所得額是股息紅利，A 的應納稅所得額是股息紅利和股權轉讓溢價之和

　　C.B 的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分，A 的應納稅所得額是 0

　　D.B 的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分，A 的應納稅所得額是股息紅利

　　【答案】C

　　【解析】在基金層面，根據(jù)稅法的相關規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內被投企業(yè)取得的股息紅利所得，無需繳納企業(yè)所得稅;股權轉讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所得稅。對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關規(guī)定，不需再繳納所得稅。

　　18.投資協(xié)議中，保護性條款通常會賦予股權投資基金作為投資人對一些特定重大事項的( )。

　　A.人事任免權

　　B.分類表決權

　　C.同等表決權

　　D.一票否決權

　　【答案】D

　　【解析】保護性條款是為保護股權投資基金利益而進行的安排，根據(jù)該條 款，目標企業(yè)在執(zhí)行某些可能損害投資人利益或對投資人利益有重大影響的行為或交易前，應事先獲得投資人的同意。保護性條款實際上賦予了股權投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。

　　19.關于投資協(xié)議中的保密條款，下列說法錯誤的是( )。

　　A.投資協(xié)議中規(guī)定投資方應對投資中了解的目標公司的商業(yè)機密承擔保密義務，保證不將這些信息泄露給第三方

　　B.保密條款也需要對所投資的目標公司施加保密的義務

　　C.保密條款有利于保護雙方的利益

　　D.對于股權投資基金而言，其所投目標公司不屬于商業(yè)機密

　　【答案】D

　　【解析】對于股權投資基金而言，其所投目標公司也屬于商業(yè)秘密，所以保密條款也針對目標公司施加保密的義務，因此，保密條款有利于保護雙方的利益。

　　20.股權投資基金與被投資公司(A 公司)簽署的投資協(xié)議中有如下約定：

　　“如果 A 公司再次發(fā)行股權且增發(fā)時 A 公司的估值低于投資人股權對應的 A 公司估值，則投資人有權從創(chuàng)始人股東外以加權平均法取得額外的股權”，該條約定屬于( )。

　　A.反攤薄條款

　　B.回購保證條款

　　C.優(yōu)先清算條款

　　D.對賭條款

　　【答案】D

　　【解析】為了應對估值風險，股權投資基金有時會在投資協(xié)議中約定估值調整條款，即對賭條款。通常的估值調整方法是，在投資協(xié)議中約定未來的企業(yè)業(yè)績目標，并根據(jù)企業(yè)未來實際業(yè)績與業(yè)績目標的偏離情況，相應調整企業(yè)的估值。

　　21.以下關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的交易機制和規(guī)則的描述中，錯誤的是( )。

　　A.投資者直接交易

　　B.分級結算原則

　　C.以機構投資者為主，合格的自然人也可以投資

　　D.設定股份交易最低限額

　　【答案】A

　　【解析】A 項，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的交易規(guī)則為投資者委托交易。

　　22.下述規(guī)則中，屬于中國證監(jiān)會及其派出機構對股權投資基金業(yè)務活動實施監(jiān)督管理的部門規(guī)章的是( )。

　　A.《私募投資基金募集行為管理辦法》

　　B.《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》

　　C.《私募投資基金信息披露管理辦法》

　　D.《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

　　【答案】D

　　【解析】ABC 三項均為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布的協(xié)會自律規(guī)則。

　　23.基金銷售機構正在募集一只 5000 萬元規(guī)模的契約型股權投資基金，銷售機構的以下哪種銷售方式是正確的?( )

　　A.通過理財平臺按照單個投資者不低于 300 萬元的標準向特定的 10 名高凈值人員推薦并募集全部基金份額

　　B.委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺將基金收益權設置成理財產品按每份 10 萬元賣給平臺注冊用戶

　　C.通過其營業(yè)網(wǎng)點將基金拆分成每份 10 萬元賣給營業(yè)網(wǎng)點的客戶

　　D.因剩余 500 萬的基金份額未募集完畢，銷售機構將其拆分為每份 50 萬元讓銷售人員認購

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第九條，任何機構和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。

　　24.在公司型私募股權投資基金的解散清算中，以下不屬于清算人職責的是

　　( )。

　　A.就基金已投資項目進行追加投資

　　B.通知、公告?zhèn)鶛嗳?/P>

　　C.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款

　　D.清理基金資產，分別編制資產負債表和財產清單

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百八十四條，清算組在清算期間行使下列職 權：①清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;②通知、公告?zhèn)鶛?人;③處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;④清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;⑤清理債權、債務;⑥處理公司清償債務后的剩余財產;⑦代表公司參與民事訴訟活動。

　　25.投資者在契約型股權投資基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于( )萬元。

　　A.200

　　B.50

　　C.100

　　D.1000

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)《私募投資基金合同指引 1 號(契約型私募基金合同內容與格式指引)》的規(guī)定，投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應不低于 100 萬元人民幣(不含認/申購費)且符合合格投資者標準， 已持有私募基金份額的投資者在資產存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。

　　26.股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的單位或個人，其中個人投資者的標準包括：金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元。這里的“金融資產”不包括( )。

　　A.銀行存款

　　B.債券

　　C.房產

　　D.股票

　　【答案】C

　　【解析】金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

　　27.在有限合伙型股權投資基金中，不應視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務的情形包括( )。

　�、�.發(fā)現(xiàn)基金管理人怠于管理所投資企業(yè)，以基金名義參與被投資企業(yè)董事會

　�、�.為基金的對外負債提供擔保

　�、�.參與選擇承辦基金審計業(yè)務的會計師事務所

　　Ⅳ.發(fā)現(xiàn)基金管理人以不正當方式侵害基金利益，要求基金管理人改正并賠償損失

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【解析】Ⅰ項，執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有限合伙人督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟的，不視為執(zhí)行合伙事務。

　　28.簽署競業(yè)禁止協(xié)議的人員離開被投資企業(yè) A 后先去了非競爭行業(yè)的公司B，后離職在一家與 A 同行業(yè)的公司 C 從業(yè)，這時( )。

　　A.視競業(yè)禁止協(xié)議期限確定違反與否

　　B.原競業(yè)禁止協(xié)議失效

　　C.視 C 企業(yè)發(fā)展狀況確定違反與否

　　D.違反了原競業(yè)禁止協(xié)議

　　【答案】A

　　【解析】競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權投資基金為了確保公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事、高管和其他關鍵員工不得兼職與本公司業(yè)務有競爭的職位，同時不得在離職后一段時期內加入與本公司有競爭關系的公司。

　　29.某有限合伙型股權投資基金，共有甲、乙、丙、丁四個合伙人，各合伙人認繳及實繳出資份額如下：

　　合伙人 甲 乙 丙 丁 認繳出資額(萬元 ) 5000 5000 5000 5000 實 繳 出 資 額 ( 萬元) 2000 3000 2000 3000 基金當年實現(xiàn)凈利潤

　　2000 萬元，但合伙協(xié)議未約定利潤分配比例，各合伙人也未能就利潤分配達成一致，則丁應獲利潤分配額為( )。

　　A.600 萬元

　　B.400 萬元

　　C.500 萬元

　　D.0 元

　　【答案】A

　　【解析】有限合伙型股權投資基金的利潤分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理; 有限合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。本題中丁的實繳出資比例為 3000÷

　　(2000+3000+2000+3000)=0.3，應獲利潤分配額為 2000×0.3=600(萬元)。

　　30.下列關于跨境股權投資及其審批流程的說法，錯誤的是( )。

　　A.在境外股權投資基金公司投資的審批流程上，首先按相關規(guī)定獲得審批機關批準，然后向工商登記管理機關辦理設立登記或變更登記

　　B.境內股權投資基金面向境外企業(yè)的投資，是指注冊于境內的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境外企業(yè)

　　C.一般而言，中國企業(yè)投資必須獲得特定審批機關的批準，這里的審批機關主要是指發(fā)展改革部門和中國證監(jiān)會

　　D.境外股權投資基金的投資，是指注冊于境外的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境內企業(yè)

　　【答案】C

　　【解析】C 項，一般而言，中國企業(yè)進行境外投資必須獲得特定審批機關的批準，這里的審批機關主要是指發(fā)展改革部門和商務部門。如果中國企業(yè)的主體資格特殊，還可能涉及其他政府主管部門。

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