第四節(jié)　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)掌握董事會的地位

　　董事會兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。

　　(二)掌握董事會的性質(zhì)

　　1.董事會是代表股東對公司進行管理的機構

　　2.董事會是公司的執(zhí)行機關

　　3.董事會是公司的經(jīng)營決策機關

　　4.董事會是公司法人的對外代表機構

　　5.董事會是公司的法定常設機構

　　(三)董事會會議

　　1.掌握董事會會議的形式：定期會議與臨時會議。

　　公司法對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定;但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。

　　2.董事會會議由董事長召集和主持。

　　3.掌握董事會的決議方式

　　董事會決議的表決實行兩個原則：第一，“一人一票”的原則;第二，多數(shù)通過原則。董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

　　(四)掌握董事會的職權

　　1.董事會作為股東會的常設機關，是股東會的合法召集人。

　　2.作為股東會的受托機構，執(zhí)行股東會的決議。

　　3.決定公司的經(jīng)營要務。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案

　　4.為股東會準備財務預算方案、決算方案。

　　5.為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　6.為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　　7.制訂公司合并、分立、解散的方案。董事會擬訂方案，由股東大會做出特別決議。

　　8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。

　　10.制定公司的基本管理制度。

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