第三節(jié) 企業(yè)重組

　　 本節(jié)主要內容：企業(yè)重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　本節(jié)主要考點：企業(yè)重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　一、企業(yè)重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業(yè)的所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以利用現有資源，實現資源優(yōu)化配置

　　(二)方式：原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式、分立型企業(yè)重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義

　　企業(yè)兼并：指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業(yè)收購：指一個企業(yè)用現金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。

　　2、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　3、企業(yè)并購的類型、

　�、虐凑詹①忞p方的業(yè)務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　�、倏v向并購：處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其最終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　�、跈M向并購：指處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　�、刍旌喜①彛禾幱诓幌嚓P行一的企業(yè)進行的并購。例如，房地產公司與食品公司之間的并購

　　⑵按并購雙方是否友好協商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購

　　敵意并購：在友好協商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)

　�、前凑詹①彽闹Ц斗绞絹韯澐�，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購

　　承擔債務式并購：在被并購企業(yè)資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產所有權和經營權。

　　現金購買式并購：并購企業(yè)用現金購買被并購企業(yè)的資產或股權(股票)

　　股權交易式并購：并購企業(yè)用其股權換取并購企業(yè)的股權或資產。

　　⑷按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業(yè)的資產和產權整體轉讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業(yè)的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。

　�、砂凑帐欠窭帽徊①徠髽I(yè)本身資產來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產的營業(yè)收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。

　　非杠桿并購：并購企業(yè)不用被并購企業(yè)資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。

　�、拾凑詹①彽膶崿F方式劃分，分為協議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協議并購：指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的并購方式。

　　要約并購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。

　　4、并購動機

　�、胖\求管理協調效應

　�、浦\求經營協調效應

　�、侵\求財務協調效應

　�、儇攧漳芰μ岣撷诤侠肀芏悽垲A期效應

　�、葘崿F戰(zhàn)略重組，開展多元化經營

　�、色@得特殊資產

　�、式档痛沓杀�

　　5、并購的財務分析

　�、挪①彸杀拘б娣治�

　　分為并購完成成本、整合與營運成本、并購機會成本

　　并購完成成本：指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。

　　整合與營運成本：指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的營運成本。

　　并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　�、破髽I(yè)并購的風險分析

　�、贍I運風險：指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業(yè)集團產生經營協調效應、財務協同效應、市場份額效應、難以實現規(guī)模經濟和經驗共享互補。

　�、谛畔L險：信息不對稱的結果

　�、廴谫Y風險：并購需要大量的資金，并購決策會同時對企業(yè)規(guī)模和資本結構產生重大影響。

　�、芊词召忥L險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構成相當大的風險

　�、莘娠L險：法律細則的問題

　�、摅w制風險：政府的干預

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