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　　企業(yè)重組

　　一、企業(yè)重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置

　　(二)方式：原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式、分立型企業(yè)重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義

　　企業(yè)兼并：指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　企業(yè)收購：指一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金、有價(jià)證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　2、企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　3、企業(yè)并購的類型、

　�、虐凑詹①忞p方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　�、倏v向并購：處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)所進(jìn)行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其最終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產(chǎn)品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應(yīng)商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　�、跈M向并購：指處于同一行業(yè)的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)所進(jìn)行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　�、刍旌喜①彛禾幱诓幌嚓P(guān)行一的企業(yè)進(jìn)行的并購。例如，房地產(chǎn)公司與食品公司之間的并購

　�、瓢床①忞p方是否友好協(xié)商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關(guān)事宜的并購

　　敵意并購：在友好協(xié)商遭到拒絕時(shí)，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強(qiáng)行并購被并購企業(yè)

　�、前凑詹①彽闹Ц斗绞絹韯澐�，分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購

　　承擔(dān)債務(wù)式并購：在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

　　現(xiàn)金購買式并購：并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)(股票)

　　股權(quán)交易式并購：并購企業(yè)用其股權(quán)換取并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。

　�、劝瓷婕氨徊①徠髽I(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)的并購。

　�、砂凑帐欠窭帽徊①徠髽I(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的營業(yè)收入，來支付并購價(jià)款或作為此種支付的擔(dān)保。

　　非杠桿并購：并購企業(yè)不用被并購企業(yè)資金及營運(yùn)所得來支付或擔(dān)保并購價(jià)格的并購方式。

　�、拾凑詹①彽膶�(shí)現(xiàn)方式劃分，分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協(xié)議并購：指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達(dá)成共識，通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實(shí)現(xiàn)的并購方式。

　　要約并購：買方向目標(biāo)公司的股東就收購股票的數(shù)量、價(jià)格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標(biāo)公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)公司的并購方式。

　　4、并購動(dòng)機(jī)

　　⑴謀求管理協(xié)調(diào)效應(yīng)

　�、浦\求經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)

　�、侵\求財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)

　　①財(cái)務(wù)能力提高②合理避稅③預(yù)期效應(yīng)

　�、葘�(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營

　　⑸獲得特殊資產(chǎn)

　�、式档痛沓杀�

　　5、并購的財(cái)務(wù)分析

　�、挪①彸杀拘б娣治�

　　分為并購?fù)瓿沙杀尽⒄吓c營運(yùn)成本、并購機(jī)會(huì)成本

　　并購?fù)瓿沙杀荆褐覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的并購價(jià)款和并購費(fèi)用。

　　整合與營運(yùn)成本：指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的營運(yùn)成本。

　　并購機(jī)會(huì)成本：指實(shí)際并購成本費(fèi)用支出因放棄其他項(xiàng)目投資而喪失的收益。

　　⑵企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)分析

　�、贍I運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)：指并購方在并購?fù)瓿珊�，可能無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)、難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)。

　�、谛畔L(fēng)險(xiǎn)：信息不對稱的結(jié)果

　�、廴谫Y風(fēng)險(xiǎn)：并購需要大量的資金，并購決策會(huì)同時(shí)對企業(yè)規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

　�、芊词召忥L(fēng)險(xiǎn)：反收購措施是多種多樣的，對收購方構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)

　　⑤法律風(fēng)險(xiǎn)：法律細(xì)則的問題

　�、摅w制風(fēng)險(xiǎn)：政府的干預(yù)

　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐举Y產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。分為：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆。

　�、贅�(biāo)準(zhǔn)分立：將一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。

　　②出售：指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動(dòng)機(jī)

　�、龠m應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要

　　②減輕負(fù)擔(dān)的需要

　�、刍I集資金的需要

　�、芮逦鳂I(yè)的需要

　�、莼鈨�(nèi)部競爭性沖突的需要

　�、抻欣谕顿Y者和分析評估公司價(jià)值從而有利于母公司和獨(dú)立出來的子公司的價(jià)值提高的需要

　　⑦反并購的需要

　�、嗵幹貌①徍蟮馁Y產(chǎn)的需要

　　3、公司分立不同手段的優(yōu)缺點(diǎn)比較

　�、贅�(biāo)準(zhǔn)分立的優(yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：發(fā)揮各自優(yōu)勢;激發(fā)管理者的積極性;該公司對二級市場的反應(yīng)較好;時(shí)間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運(yùn)作空間。

　　缺點(diǎn)：大規(guī)模和產(chǎn)品多樣化創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢消失;企業(yè)面臨動(dòng)蕩和沖突;不會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)金流;彼此間的競爭不可避免

　�、诔鍪鄣膬�(yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：不涉及股本變動(dòng)，不涉及大量現(xiàn)金流出;對企業(yè)有吸引力;會(huì)計(jì)處理簡單;不會(huì)造成企業(yè)內(nèi)部沖突;可以直接產(chǎn)生利潤;可以把不良資產(chǎn)處理掉

　　缺點(diǎn)：需要交納企業(yè)所得稅;可能收購的時(shí)機(jī)不對

　�、鄯植鸬膬�(yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：母公司享受到子公司的發(fā)展成果;被拆分的公司會(huì)有個(gè)更好的發(fā)展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結(jié)構(gòu)。

　　缺點(diǎn)：母公司對子公司有干預(yù)和影響;子公司要分擔(dān)母公司的債務(wù)

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)置換：指交易雙方按照某種約定價(jià)格在某一時(shí)期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易

　　資產(chǎn)注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無效資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)，按評估價(jià)或協(xié)議注入對方公司

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　1、債轉(zhuǎn)股：將企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)化為權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，減少利息支出，降低債務(wù)比率提高盈利能力

　　②使債權(quán)人獲得收回全額投資的機(jī)會(huì)

　�、凼剐鹿蓶|通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資

　�、転楦嗟娜颂峁┚蜆I(yè)機(jī)會(huì)

　　⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾

　�、迣τ谖崔D(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，使按期足額受償本息的保證加強(qiáng)

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金最為對價(jià)，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　�、俑纳乒镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例

　�、谟行岣呱鲜泄镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率

　�、塾欣谄髽I(yè)輕裝上陣，為進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造了條件

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