經(jīng)濟師考試中級工商管理第1-7章歷年考點(第七章)

　　第三節(jié)企業(yè)重組

　　企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　1、收購與兼并的含義

　　收購：一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為

　　兼并：一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。又成為吸收合并。

　　3、并購的動機

　　①謀求管理協(xié)同效應(yīng);②謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng);③謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。④實現(xiàn)戰(zhàn)略重組;⑤獲得特殊資產(chǎn);⑥降低代理成本。

　　4、并購的財務(wù)分析

　�、俨①彸杀拘б娣治觯翰①復瓿沙杀�、整合與運營成本、并購機會成本。

　　②并購的風險分析：營運風險、信息風險、融資風險、反收購風險、法律風險、體制風險。

　　5、標準分立、出售、分拆的含義

　　分立的三種形式：標準分立、出售、分拆

　　標準的分立：指一個母公司將其在某子公司所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上江孜工資的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。

　　優(yōu)點：發(fā)揮各自優(yōu)勢，激發(fā)管理者經(jīng)營的積極性;股價有一定的上升;原來的各種協(xié)調(diào)消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：企業(yè)優(yōu)勢將消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;公司之間的合作基礎(chǔ)變得衰弱，不免競爭。

　　出售：將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為堅持或全部出售股權(quán)或資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。

　　優(yōu)點：出售不涉及公司股本變動;可以獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;會計處理簡單;過程簡單，不會造成企業(yè)動蕩或沖突;可以之間產(chǎn)生利潤;處理不良資產(chǎn)。

　　缺點：產(chǎn)生利潤需要交納所得稅;可能會后悔。

　　分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，形成一個有股權(quán)關(guān)系的集團企業(yè)。

　　優(yōu)點：母公司會分享到子公司的發(fā)展成果;子公司可獲取自主的融資渠道‘激勵子公司管理層的積極性;減輕母公司的資金壓力，有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)。

　　缺點：母公司對子公司的干預;母公司對子公司資金的占用不利于子公司的發(fā)展。

　　6、債轉(zhuǎn)股的含義：將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本。

　　好處：①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn);②使債權(quán)人獲得收回全部投資額的機會;③使新股東在企業(yè)好轉(zhuǎn)時，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;④為更多的人提供就業(yè)機會，穩(wěn)定社會秩序;⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運營狀況;⑥對未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，償債能力得到保障。

　　7、以股抵債的含義：指公司以其股東“侵占”的資金作為對加，重建股東持有的本公司股份。

　　好處：改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例;能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量;避免“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱。

　　8、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

　　價值評估方法：

　　①資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法：通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行股價來評估其價值的方法。有三種：賬面價值、市場價值、清算價值。

　�、谑找娣�(市盈率模型)：根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。目標企業(yè)價值=股價收益指標×標準市盈率

　　以投資為出發(fā)點，著眼于未來經(jīng)營收益，適用于通過證券二級市場進行并購的情況。

　�、圪N現(xiàn)現(xiàn)金流量法：用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量的方法確定最高可接受的并購價格，估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率。

　　五個因素：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增營運資本、資本成本率。

　　以現(xiàn)金流量預測為基礎(chǔ)，充分考慮了目標公司未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量能力對其價值的影響，對企業(yè)并購決策具有現(xiàn)實的指導意義。

　　缺點：對決策條件與能力的要求較高，且一手預測人員主觀意識的影響。

　　例題：

　　1、具有抵稅效應(yīng)，又能帶來杠桿利益的籌資方式：發(fā)行債券。

　　2、杠桿收購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為支付并購價款的擔保。

　　3、市盈率指標的內(nèi)涵：企業(yè)股票收益的未來水平;投資者希望從股票中得到的收益;企業(yè)投資的預期回報。

　　4、西方早期的資本結(jié)構(gòu)理論：凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、傳統(tǒng)理論。

　　5、企業(yè)降低營業(yè)風險的途徑：增加銷售量、降低變動成本、提高產(chǎn)品售價。

　　6、按照并購的支付方式：承擔債務(wù)并購、現(xiàn)金購買、股權(quán)交易

　　7、與并購相關(guān)的融資風險：資金是夠可以保證需要、融資方式是否適應(yīng)并購動機、杠桿收購是否有償債風險、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)。

　　8、籌資費用屬于固定性的資本成本。

　　9、可以作為比較各種籌資方式優(yōu)劣尺度的成本：個別資本成本。

　　10、資本成本最高的是發(fā)行普通股。

　　11、財務(wù)杠桿反映的是息稅前盈余于普通股每股盈余之間的關(guān)系。

　　12、稱為負債資金成本的是債券成本、長期借款成本。

　　13、綜合資本成本率是企業(yè)進行資本結(jié)構(gòu)和追加籌資決策的依據(jù)。

　　14、能夠在所得稅前列支的費用：長期借款利息、債券利息、債券籌資費用。

　　15、當企業(yè)在進行資本結(jié)構(gòu)比較、籌資方式比較和追加籌資方案比較的決策時，應(yīng)該依據(jù)的成本有：個別資金成本、綜合資金成本、邊際資金成本。

　　16、負債比例對企業(yè)的影響：負債比例影響財務(wù)杠桿作用的大小;適度負債有利于降低企業(yè)資金成本;負債比例反映企業(yè)財務(wù)風險的大小。

　　17、計算企業(yè)財務(wù)杠桿系數(shù)應(yīng)當適用的數(shù)據(jù)：基期利潤、基期稅前利潤。

　　18、發(fā)行債券籌集資金的原因：債券成本較低、可以利用財務(wù)杠桿、保障股東控制權(quán)、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。

　　19、公司債券籌資和普通股籌資相比較：普通股籌資的風險相對較低、公司債券利息可以稅前支付，普通股股利必須是稅后支付。