【公司合并、分立、增資、減資】

　　(一)公司合并

　　1.公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　2.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(二)公司分立

　　1.公司分立包括派生分立和新設(shè)分立兩種形式。

　　2.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　(三)公司合并、分立、增資、減資的程序

　　1.簽訂協(xié)議;

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　3.作出決議

　　(1)合并、分立、增資、減資均是股東(大)會(huì)的絕對(duì)多數(shù)通過的事項(xiàng)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　(2)國有獨(dú)資公司的合并、分立、增資、減資，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;重要的國有獨(dú)資公司的合并、分立，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　4.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【提示1】公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，但公司分立時(shí)，債權(quán)人無權(quán)要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

　　【提示2】公司增資，無須通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　5.依法進(jìn)行登記

　　(1)公司減資、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

　　(2)公司增資的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

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