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　　【合伙事務(wù)的決議辦法】

　　1.《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。

　　2.沒有法定要求的情況

　　(1)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理;

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　【合伙企業(yè)的損益分配】

　　1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　【提示】必須嚴(yán)格按照“約定——協(xié)商——實繳——平均”的順序確定。

　　2.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　【非合伙人參與經(jīng)營管理】

　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　2.被聘任的經(jīng)營管理人員，不具有合伙人的資格。

　　【提示】(1)區(qū)別于合伙事務(wù)的執(zhí)行人，合伙事務(wù)執(zhí)行人必須為普通合伙人;(2)由于被聘任的經(jīng)營管理人員不具有合伙人身份，不必對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　3.被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù);被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

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