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　　【有限合伙企業(yè)重大變故的處理】

　　1.當(dāng)然退伙

　　有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當(dāng)然退伙：

　　(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　(4)有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　2.喪失民事行為能力

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意轉(zhuǎn)為有限合伙人的，則當(dāng)然退伙)。

　　【提示】有限合伙人喪失償債能力，不必退伙(VS普通合伙人：當(dāng)然退伙)。

　　3.繼承

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協(xié)議也不得約定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格)。

　　4.責(zé)任

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。(2019年簡答題)

　　5.轉(zhuǎn)變

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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