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2022中級會計經(jīng)濟(jì)法知識點:名義股東與實際出資人

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  【考點】名義股東與實際出資人

  1.名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎

  (1)有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無《民法典》規(guī)定的合同無效或者可撤銷的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

  (2)實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。

  2.實際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦

  實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。

  3.名義股東“犯壞”怎么辦

  名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照《民法典》善意取得制度的規(guī)定處理。如果受讓方符合善意取得的條件,受讓方即可取得股權(quán)。當(dāng)然,名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  4.如何面對公司的債權(quán)人

  公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。但是,名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后,向?qū)嶋H出資人追償?shù),人民法院?yīng)予支持。

  5.“被股東”了怎么辦

  冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,人民法院不予支持。

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