第二章：公司法律制度

　　【單項選擇題】

　　1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立登記的表述中，不正確的是(　　)。

　　A. 變更備案事項的，應(yīng)自作出變更決議、決定或法定變更事項發(fā)生之日起60日內(nèi)向登記機關(guān)辦理備案

　　B. 公司設(shè)立分公司，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請登記

　　C. 申請人應(yīng)當配合登記機關(guān)通過實名認證系統(tǒng)，采用人臉識別等方式，對法定代表人、有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行實名驗證

　　D. 電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力

　　【正確答案】A

　　【答案解析】選項A：公司變更備案事項的，應(yīng)當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)辦理備案。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司的變更登記

　　2. 李某是甲公司股東，2023年10月發(fā)現(xiàn)公司董事會作出的一項決議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，向董事會提出異議，但董事會不予理睬，李某遂向人民法院提起訴訟，請求撤銷該項決議，提起訴訟應(yīng)當列(  )為被告。

　　A. 總經(jīng)理

　　B. 董事會

　　C. 董事長

　　D. 甲公司

　　【正確答案】D

　　【答案解析】原告請求確認股東會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司決議瑕疵的法律后果

　　3.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意，體現(xiàn)了董事、監(jiān)事、高級管理人員的(　　)。

　　A. 忠實義務(wù)

　　B. 勤勉義務(wù)

　　C. 誠信義務(wù)

　　D. 責(zé)任承擔(dān)義務(wù)

　　【正確答案】B

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　【多項選擇題】

　　1. 甲公司是一家上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任甲公司獨立董事的有(　　)。

　　A. 現(xiàn)在擔(dān)任甲公司附屬企業(yè)總經(jīng)理的趙某

　　B. 半年前為甲上市公司高級管理人員講授養(yǎng)生課程一天的錢某

　　C. 受雇擔(dān)任甲上市公司全資子公司技術(shù)指導(dǎo)人員的孫某

　　D. 持有甲公司2%股份的李某

　　【正確答案】A,C,D

　　【答案解析】(1)選項AC：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事;(2)選項D：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　2. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行新股，股東會應(yīng)當對特定事項作出決議。下列各項表述中，屬于該特定事項的有(　　)。

　　A. 新股發(fā)行的起止日期

　　B. 新股種類及數(shù)額

　　C. 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額

　　D. 新股發(fā)行價格

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】股份有限公司發(fā)行新股，股東會應(yīng)當對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額;(2)新股發(fā)行價格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額;(5)發(fā)行無面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司發(fā)行新股

　　3. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，正確的有(　　)。

　　A. 公積金不得用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

　　B. 資本公積金可以用于彌補公司虧損

　　C. 公積金可用于轉(zhuǎn)增公司資本

　　D. 當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的25%以上時，可以不再提取

　　【正確答案】B,C

　　【答案解析】(1)選項ABC：公積金的用途主要在于彌補公司虧損(公積金彌補公司虧損，應(yīng)當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金)、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營和轉(zhuǎn)增公司注冊資本。(2)選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司財務(wù)、會計

　　【判斷題】

　　1.公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定。(　　)

　　【正確答案】對

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司法人財產(chǎn)權(quán)

　　2. 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照“善意取得”的規(guī)定處理。(　　)

　　【正確答案】對

　　【關(guān)聯(lián)知識點】有限責(zé)任公司的股東權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓——名義股東與實際出資人的關(guān)系

　　3. 公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。(　　)

　　【正確答案】錯

　　【答案解析】公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，但公司分立時，債權(quán)人無權(quán)要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司合并、分立、增資、減資

　　4. 公司依法應(yīng)當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。(　　)

　　【正確答案】對

　　【關(guān)聯(lián)知識點】公司解散和清算

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