補充：登記，是合同生效要件，還是所有權轉讓的要件?有些一個生效，有些兩個有效

　　房屋買賣，僅僅發(fā)生物權法上的效力(所有權轉讓的效力)，買賣合同有效，能請求繼續(xù)履行或支付違約金，但不發(fā)生所有轉移轉的效力，不影響合同效力，汽車買賣遵循這一規(guī)則;

　　抵押登記，兩個生效，必須登記的抵押物，擔保法規(guī)定，登記為抵押合同生效要件，同時也是抵押權產(chǎn)生的效力;

　　登記僅產(chǎn)生對抗效力，如企業(yè)的變更登記、注銷登記是對抗效力，設立登記是生效效力

　　海商法、民用航空法，海船和航空器的效力是對抗效力，不是生效效力;擔保法規(guī)定，不是必須登記的其它物僅僅是對抗效力。

　　c.企業(yè)法人分立、合并上或有其他重要事項(如企業(yè)名稱權的轉讓)變更，應當向登記機關辦理登記并公告。有限責任公司在符合法定條件的前提下，經(jīng)全體股東一致同意，可以變更為股份公司，但這種公司組織形式的變更，應經(jīng)國務院授權部門或省組人民政府的批準，方為有效。

　　d.企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。(注意內部債務承擔協(xié)議是有效的，只是不能對抗善意第三人)企業(yè)法人的合并應經(jīng)債權人同意或向債權人提供擔保，否則不能發(fā)生合并的法律后果;企業(yè)法人的分立應經(jīng)債權人同意或向債權人提供擔保，否則債權人反對的，則不發(fā)生分立的法律后果(即承擔連帶責任)。

　　E.終止：

　　a.企業(yè)法人由于下列原因之一終止：

　　(一)依法被撤銷。(二)解散。(三)依法宣告破產(chǎn)。(四)其他原因。

　　b.注銷：企業(yè)法人終止，應當向登記機關辦理注銷登記并公告。

　　c.清算：

　　(一)解散或撤銷：應當由其主管機關組織清算小組進行清算。

　　(二)被宣告破產(chǎn)：應當由法院組織有關機關和有關人員成立清算組織進行清算。

　　(三)清算組織可以用自己的名義參加對于涉及終止的企業(yè)法人債權、債務的民事訴訟。

　　(四)以逃避債務責任為目的而成立的清算組織，其實施的民事行為無效。

　　(五)清算期間，該企業(yè)仍有權利能力和行為能力，但僅在清算范圍內活動。

　　例如：A企業(yè)清算期，與B企業(yè)簽訂合同，有效?無效?可撤銷?效力待定?

　　F.責任承擔：

　　a.企業(yè)責任承擔：

　　(一)全民所有制企業(yè)法人以國家授予它經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　(二)集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人和外資企業(yè)法人以企業(yè)所有的財產(chǎn)承擔民事責任，法律另有規(guī)定的除外。

　　b.個人責任歸為企業(yè)責任：企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動，給他人造成經(jīng)濟損失的，企業(yè)法人應當承擔民事責任。

　　c.企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：

　　(一)超出登記機關核準登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。

　　(二)向登記機關、稅務機關隱瞞真實情況、弄虛作假的。

　　(三)抽逃資金、隱匿財產(chǎn)逃避債務的。

　　(四)解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財產(chǎn)的。

　　(五)變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關系人遭受重大損失的。

　　(六)從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或者社會公共利益的。

　　d.法院在審理案件中，依法對企業(yè)法定代表人或者其他人采用罰款、拘留制裁措施，必須經(jīng)院長批準，另行制作民事制裁決定書。被制裁人對決定不服的，在收到?jīng)Q定書的次日起10日內可以向上一級法院申請復議一次。復議期間，決定暫不執(zhí)行。

　　e.企業(yè)法人的分支機構

　�、拧３闪�條件：

　　(一)依法成立。(二)有自己的名稱、組織機構和場所(獨立名稱權)。

　　(三)有一定的財產(chǎn)或經(jīng)費

　�、�。類型：非獨立性分支機構;相對獨立性分支機構(如某某銀行某某支行)，相對獨立性的分支機構的行為后果由分支機構和所屬法人連帶承擔，即先由分支機構承擔，分支機構的財產(chǎn)不足以清償對外債務時，不足部分則由設立分支機構的法人承擔(補充責任)。

　　4.聯(lián)營：

　　下列民事行為中，屬于部分無效的民事行為的有：()

　　A.甲(18周歲)將自己價值1000元的MP3播放器與乙(21歲)的一套價值2100元的叢書進行交換

　　B.甲與乙簽訂了一份價值20萬元的買賣合同，合同中規(guī)定定金為5萬元

　　C.甲公司與乙公司簽訂一份“明為聯(lián)營，實為借貸”的協(xié)議

　　D.甲公司與乙公司簽訂一份聯(lián)營協(xié)議，但該聯(lián)營協(xié)議有保底條款BD

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