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2018年10月自考《公司法》考前沖刺題及答案(5)

來源:考試吧 2018-9-14 12:00:59 要考試,上考試吧! 自考萬題庫
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  案例題

  1.某有限責(zé)任公司董事長李某認為該公司的章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展的需要,因此決定召開臨時股東會議,修改公司章程。2005年12月5日,股東張某等9人收到了僅由李某署名,沒有董事會署名的會議通知,并于12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上,李某宣讀了公司章程修改草案,該草案引起了激烈的爭論,李某等代表3/5股權(quán)的5名股東投票同意,張某等代表2/5股權(quán)的4名股東則投了反對票。最后,會議主持人李某宣布,按照少數(shù)服從多數(shù)的原則,公司章程修改案通過。

  問:此案中哪些做法違反現(xiàn)行法律規(guī)定?為什么?

  2.甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2002年2月,甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責(zé)任公司(以下簡稱“華昌公司”),注冊資本為6000萬元。2006年2 月6日華昌公司召開股東會會議,做出如下三項決議:

  (1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企 業(yè)代表陳某代替定企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

  (2) 決定于2006年4月發(fā)行公司債券800萬元,用于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

  (3)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

  3月15日, 華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。

  要求:根據(jù)以上事實和現(xiàn)行公司法,回答以下問題:

  (1)股東會會議做出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

  (2)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合《公司法》的規(guī)定?為什么 ?

  (3)華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合《公司法》的規(guī)定 ?為什么?

  3.甲股份有限公司董事會由11名董事組成。 2005年5月10日,公司董事長張某召集并主持召開董事會會議,出席會議的共8名董事,另有3位董事因事請假;董事會會議討論的下列事項,經(jīng)表決有6名董事同意而獲通過:

  (1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重,決定給每位董事會成員漲工資30%。

  (2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表李某生病,決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會。

  (3)鑒于公司的財務(wù)會計工作任務(wù)日益繁重,擬將財務(wù)科升格為財務(wù)部,并面向社會公開招聘會計人員3人,招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后付諸實施。

  要求:根據(jù)以上情況回答下列問題:(北京安通學(xué)校提供)

  (1)甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?

  (2)甲公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處?請分別說明理由。

  4.甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”(以下簡稱光中公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時會議,臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東,1/2以上的董事或1/2 以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時,工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。

  2001年3月,光中公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由甲召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2001年5月,光中公司董事會發(fā)現(xiàn),甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額,為了使公司股東出資總額仍達到1億元,董事會提出了解決方案,即:由甲補足差額;如果甲不能補足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

  2002年5月,公司經(jīng)過一段時間的運作后,經(jīng)濟效益較好,董事會制定了一個增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時,有7家股東贊成增資,7家股東出資總和為 5830萬元,占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家股東 不贊成增資,4家股東出資總和為4170萬元,占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。

  2006年3月,光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以光中公司是海南分公司的總公司為由,要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。

  要求:

  根據(jù)上述事實及現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定,回答下列問題:

  (1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處? 說明理由。

  (2)光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

  (3)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

  (4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

  (5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。

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