二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

　　21、下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有( )

　　A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

　　B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

　　C.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批

　　D.設(shè)立任何公司都必須在申請?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

　　E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記

　　22、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項(xiàng)有( )

　　A.選任合資公司總經(jīng)理

　　B.合資公司章程的修改

　　C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓

　　D.合資公司注冊資本的增加或者減少

　　E.合資公司的合并、分立

　　23、甲、乙兩個(gè)自然人準(zhǔn)備設(shè)立一從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，經(jīng)咨詢得到以下的咨詢意見，其中正確的有( )

　　A.有限公司最低注冊資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到50萬元人民幣

　　B.公司必須設(shè)立董事會

　　C.公司可以不設(shè)監(jiān)事會

　　D.公司章程中確定的注冊資本數(shù)必須在公司成立之前全部繳足

　　E.公司不得向社會公開募集股份

　　24、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有( )

　　A.侵權(quán)行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)，公司正處在設(shè)立階段

　　B.侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

　　C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為

　　D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

　　E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

　　25、根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有( )

　　A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票

　　B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

　　C.記名股票的權(quán)利完全依附于股票之上

　　D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

　　E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救

　　26、按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整的主體有( )

　　A.債權(quán)人

　　B.債務(wù)人

　　C.持有一定比例股份的股東

　　D.債務(wù)人企業(yè)的職工代表大會

　　E.債務(wù)人的董事會

　　27、下列關(guān)于分公司特征的表述，正確的有( )

　　A.分公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

　　C.設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記

　　D.分公司企業(yè)所得稅由總公司繳納

　　E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

　　28、依據(jù)《公司法》，實(shí)行累積投票制的前提有( )

　　A.股東大會作出決議

　　B.董事會認(rèn)為必要

　　C.監(jiān)事會認(rèn)為必要

　　D.公司章程作出規(guī)定

　　E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29、有限責(zé)任公司

　　30、授權(quán)資本制

　　31、中外合資股份有限公司

　　32、和解

　　33、公開公司

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、簡述公司派生分立。

　　35、簡述股份有限公司股票上市的條件。

　　36、簡述破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律責(zé)任。

　　37、簡述國有獨(dú)資公司的特征。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38、試述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39、甲、乙、丙、丁四個(gè)發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司經(jīng)營四年之后，業(yè)務(wù)并沒有得到發(fā)展，而且對外還有300萬元的債務(wù)。而從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。 結(jié)合上述案例，回答下列問題：

　　(1)該份決議是否生效?為什么?

　　(2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理?為什么?

　　(3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益?