絕密★考試結(jié)束前

　　全國2014年4月高等教育自學考試

　　公司法試題

　　課程代碼：00227

　　請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

　　選擇題部分

　　注意事項：

　　1.答題前，考生務必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

　　2.每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

　　一、單項選擇題(本大題共20 dJ、題，每小題1分，共20分)

　　在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。

　　l、依照我國《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式不包括

　　A、工業(yè)產(chǎn)權(quán) B、非專利技術(shù)

　　C、勞務 D、土地使用權(quán)

　　2、某有限責任公司股東甲請求公司收購其持有的公司股份。下列理由中符合法律規(guī)定的是

　　A、公司有違法經(jīng)營情形的 .

　　B、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

　　C、公司增資、減資的

　　D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　3、順豐機電股份有限公司的管理層對董事會議事規(guī)則和表決程序有不同的理解。下列選項中正確的是

　　A、董事會會議應有三分之二的董事出席方可舉行

　　B、董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

　　C、在董事會成員為偶數(shù)時，經(jīng)股東會同意，董事長一人可以有兩票的權(quán)利

　　D、董事會會議應每年召開一次

　　4、股東若未足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔

　　A、違約責任 B、侵權(quán)責任

　　C、賠償責任 D、連帶責任

　　5、關(guān)于中外合資有限責任公司的資本制度，下列表述中正確的是

　　A、合營各方必須一次繳清出資

　　B、外國合營者的出資比例一般不低于30%

　　C、合資有限公司的資本制度模式仍屬法定資本制

　　D、合資有限公司的注冊資本在合營期內(nèi)絕對不得減少

　　6、根據(jù)我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)界限是

　　A、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?/P>

　　B、企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務

　　C、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆�，或者資產(chǎn)不足以清償全部債務，或者明顯缺乏清償能力

　　D、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆�，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力

　　7、某公司由甲、乙、丙三個股東共同出資設(shè)立，股東丙以一項專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列觀點正確的是

　　A、乙認為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以隨意使用該專利技術(shù)

　　B、甲認為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)，如果丙要繼續(xù)使用該專利則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費

　　C、丙認為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己當然可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

　　D、丙認為，甲和乙若要使用該項專利技術(shù)，應征得自己的書面同意

　　8、下列選項中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是

　　A、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)

　　B、債務人的保證人因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩�取得的求償�?quán)

　　C、管理人解除未履行完畢的合同，對方當事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)

　　D、行政機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的違法行為而進行的罰款

　　9、關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列選項中正確的是

　　A、董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)

　　B、董事會成員人數(shù)不得少于5人

　　C、董事長必須由中方合營者擔任

　　D、董事會是公司內(nèi)部最高權(quán)力機構(gòu)

　　1O、下列人員中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務的是

　　A、持有公司股份總數(shù)10%，并擔任公司董事職務的張某

　　B、不持有公司任何股份，擔任公司總經(jīng)理的李某

　　C、持有公司股份總數(shù)30%，并擔任公司監(jiān)事職務的王某

　　D、不持有公司任何股份，擔任公司董事長的周某

　　11、下列中外合資企業(yè)合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是

　　A、意向書 B、合同

　　C、協(xié)議 D、公司章程

　　12、在我國，各類公司設(shè)立登記前都必須進行

　　A、行政審批 B、公司名稱的預先核準登記

　　C、媒體公示 D、行業(yè)協(xié)會審批

　　13、我國2006年1月1日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是

　　A、股東會決議解散 B、行政解散

　　C、司法解散 D、營業(yè)期限屆滿解散

　　14、關(guān)于外國公司的分支機構(gòu)表述，下列選項中錯誤的是

　　A、外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不可從事經(jīng)營活動

　　B、外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不具有法人資格

　　C、外國公司分支機構(gòu)成立后，無正當理由超過6個月未開業(yè)，可以由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照

　　D、在外國公司分支機構(gòu)未清償債務之前，其總公司不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外

　　15、公司增資，是指依法增加公司的

　　A、資產(chǎn)總量 B、注冊資本

　　C、授權(quán)資本 D、實有資本

　　16、甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資有限公司，下列選項中正確的是

　　A、合資公司自審批機關(guān)批準之日起成立

　　B、合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔任公司的法定代表人

　　C、合資公司作為有限責任公司應按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu)

　　D、合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

　　l7、依我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席應由

　　A、申請破產(chǎn)的債權(quán)人擔任

　　B、債權(quán)金額最多的債權(quán)人擔任

　　C、人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定

　　D、債權(quán)人會議推舉

　　18、關(guān)于公司集團，下列選項中錯誤的是

　　A、公司集團是由在法律上各自獨立的若干成員公司共同構(gòu)成的公司群體

　　B、公司集團本身具有獨立的法人資格

　　C、公司集團可以基于公司之間持股關(guān)系而形成

　　D、公司集團可以基于公司之間合同關(guān)系而形成

　　19、公司債券與公司股票是公司最常用的兩種融資方式，下列關(guān)于它們的區(qū)別的表述錯誤的是

　　A、都以公司作為發(fā)行人 B、都以公眾作為發(fā)行對象

　　C、發(fā)行條件相同 D、發(fā)行程序不同

　　20、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是

　　A、中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式可以是股份有限公司

　　B、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準則主義

　　C、中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

　　D、中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者包括外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

　　二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共1 6分)

　　在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

　　21、股東在下列形式的出資中，依法應辦理評估作價及財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有

　　A、人民幣 B、廠房

　　C、專利權(quán) D、商標權(quán)

　　E、土地使用權(quán)

　　22、設(shè)立各種公司都必須具備的基本要件有

　　A、發(fā)起人的人數(shù)及資格應符合法定要求

　　B、制訂了符合法定要求的公司章程

　　C、有確定的公司住所

　　D、報經(jīng)政府主管部門的審批

　　E、依法進行設(shè)立登記

　　23、關(guān)于股份有限公司董事的任期，下列表述正確的有

　　A、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長不得超過2年

　　B、董事任期屆滿，連選可以連任

　　C、董事任期屆滿后，如果沒有改選，董事資格并不當然終止

　　D、董事在任期屆滿前，如果沒有過錯，公司股東會就不能提前對其進行改選

　　E、達到退休年齡的董事，其任職資格自動終止

　　24、作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認為，他應當遵守的義務有

　　A、遵守公司章程 B、參加公司股東會會議

　　C、繳納出資 D、不得抽逃出資

　　E、保守公司商業(yè)秘密

　　25、在中外合資有限公司中，應由出席會議的董事一致通過方可作出決議的事項有

　　A、選任合資公司總經(jīng)理 B、合資公司章程的修改

　　C、合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D、合資公司注冊資本的增加或者減少

　　E、合資公司的合并、分立

　　26、李某打算發(fā)起設(shè)立金陵自行車股份有限公司，作為發(fā)起人，李某應當承擔的責任有

　　A、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任

　　B、公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款負返還股款的連帶責任

　　C、公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，應當與其他發(fā)起人承擔連帶責任

　　D、公司設(shè)立過程中，因其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當由李某對公司承擔賠償責任

　　E、公司成立后發(fā)現(xiàn)，其他股東未繳足出資的，應當承擔補足差額的責任

　　27、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的結(jié)論正確的有

　　A、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司則不能變更為有限責任公司

　　B、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司

　　C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

　　D、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

　　E、上市公司也可能因為不再具備上市條件而退市成為非上市公司

　　28、人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及甲公司財產(chǎn)的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有

　　A、甲公司贈與-批貨物給乙公司

　　B、甲公司以明顯的低價將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了丙公司

　　C、甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔保的貨款提供了一輛轎車進行抵押

　　D、甲公司向丁公司支付一筆貨款

　　E、甲公司放棄了戊公司對其所欠的1萬元貨物保管費

　　非選擇題部分

　　注意事項：

　　用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29、子公司

　　30、忠實義務

　　3l、募集設(shè)立

　　32、破產(chǎn)別除權(quán)

　　33、競業(yè)禁止義務

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、簡述公司發(fā)起人的責任。

　　35、簡述股東資格的喪失途徑。

　　36、簡述外國公司分支機構(gòu)的主要特征。

　　37、簡述公司增資的法定程序。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38、論我國《公司法》規(guī)定的出資規(guī)則。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39、 2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出資設(shè)立龍源有限責任公司。公司章程規(guī)定：公司注冊資本500萬元，其中，甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價100萬元;甲為公司法定代表人，并兼任監(jiān)事會主席;經(jīng)營利潤按股東實繳出資比例分配。

　　至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。

　　2010年3月，甲向銀行借款200萬元，龍源公司董事會開會決定為這筆借款提供擔保。

　　問題：

　　(1)甲的任職是否合法?為什么?

　　(2)龍源公司章程中關(guān)于股東利潤分配比例的規(guī)定是否有效?為什么?

　　(3)丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，是否履行了出資義務?為什么?

　　(4)董事會的擔保決議是否合法?為什么?

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