2011注會綜合階段職業(yè)能力綜合測試試卷樣卷(2)

　　為了符合島國的相關(guān)外匯法規(guī)、關(guān)聯(lián)方交易和稅法的要求，島國供應(yīng)商售給新興鋼鐵的鎳礦石必須以市價計價，而且以島國貨幣現(xiàn)金結(jié)算。梁董事建議安排島國供應(yīng)商將每年度的凈利潤以現(xiàn)金股利方式分配給新興鋼鐵。

　　董事會批準了梁董事有關(guān)企業(yè)價值評估的建議。梁董事與嘉倫資產(chǎn)評估公司的蔡評估師會面，討論了各種評估方法，最后梁董事同意了蔡評估師所建議的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法作為評估島國供應(yīng)商價值的方法。梁董事和蔡評估師共同到島國供應(yīng)商與其管理層商討企業(yè)評估的工作計劃。蔡評估師在會上簡略介紹了計劃采用的評估方法和策略，并提出許多與該評估有關(guān)的問題及所需的資料。

　　蔡評估師從兩個不同角度解釋決定采用折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法的原因。首先，蔡評估師考慮了企業(yè)價值評估的兩種常用方法，認為折現(xiàn)現(xiàn)金流法是兩者中較為合適的。蔡評估師繼而從另一角度解釋，雖然被收購方(即島國供應(yīng)商)是一家企業(yè)，但考慮了島國供應(yīng)商的實際情況后蔡評估師認為其所用的評估方法和策略應(yīng)與項目投資的評估相近。蔡評估師指出，在決定采用較為復(fù)雜的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法前，曾考慮了市場法及成本法這兩個較為簡單的評估方法，但最后認定該兩個方法均不可行。

　　蔡評估師在進行估值時以資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算折現(xiàn)率，所用計算公式為：

　　由于鋼鐵企業(yè)的風(fēng)險與礦場的風(fēng)險不盡相同，蔡評估師利用以上公式分別計算新興鋼鐵及島國供應(yīng)商的折現(xiàn)率，然后以兩者的平均數(shù)作為本次估值的折現(xiàn)率。以上公式中的Ra為全新投資項目風(fēng)險溢價，只適用于計算島國供應(yīng)商的折現(xiàn)率。

　　經(jīng)詳細的調(diào)查、分析及運算后，蔡評估師認為島國供應(yīng)商在估值日的公允價值為3.5億美元整。

　　收購專案小組還就收購項目的政治風(fēng)險、操作風(fēng)險、項目風(fēng)險、合規(guī)性風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險進行了深入的研究，并將風(fēng)險報告呈交董事會審閱。

　　在充分考慮了評估機構(gòu)對島國供應(yīng)商的估值以及各種相關(guān)風(fēng)險后，董事會授權(quán)梁董事與島國供應(yīng)商的股東進行認真的收購談判，最后雙方同意以3.1億美元成交(按當時匯率折算約為人民幣20億元)。新興鋼鐵根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，到各審批機關(guān)辦理了相關(guān)的審批手續(xù)。

　　新興鋼鐵的董事會考慮了各種可能的融資渠道。由于新興鋼鐵現(xiàn)時債務(wù)較多，再向銀行借款并不容易，而且董事會也不希望為了收購而付出龐大的利息支出，從而降低收購所帶來的利潤。

　　新興鋼鐵的董事會曾認真考慮發(fā)行8%可轉(zhuǎn)換公司債券為收購項目融資，但最后認定這個方法不可行。董事會決定，最可行的融資方法是向新興鋼鐵的現(xiàn)有股東配股籌集資金。梁董事經(jīng)調(diào)查后向董事會匯報，新興鋼鐵符合所有相關(guān)法規(guī)對上市公司配股和增發(fā)股票的規(guī)定。

　　另外，梁董事向董事會建議，為了進一步擴大新興鋼鐵的股東基礎(chǔ)，以及取得相關(guān)的采礦技術(shù)和管理支援，新興鋼鐵向國內(nèi)最具規(guī)模的金屬礦產(chǎn)集團即兆華礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱“兆華礦業(yè)”)定向發(fā)行股票。完成后，兆華礦業(yè)將擁有新興鋼鐵定向發(fā)行后股份總額的5%，成為其戰(zhàn)略投資者。

　　董事會決議通過了梁董事的融資方案，并到有關(guān)部門辦理了相關(guān)的審批手續(xù)。

　　新興鋼鐵按照相關(guān)證券法規(guī)，以每股人民幣2.5元的價格向兆華礦業(yè)定向發(fā)行1.9億股普通股，并以相同價格向現(xiàn)有股東配售6.1億股普通股。新股發(fā)行前后的股份變動如下：

　　新興鋼鐵董事會認為，島國供應(yīng)商的礦場存在各種不確定性，據(jù)技術(shù)顧問公司報告所載，現(xiàn)時的預(yù)測礦石含量的準確程度是±20%，礦石鎳含量只能在其收購一年后，對該礦場有了充分的了解然后才能有把握地確定。

　　董事會因此要求梁董事與出讓方協(xié)商，以求達成一些合約安排，以降低由于預(yù)測礦石含量的偏差而帶來的交易價格過高的風(fēng)險。

　　新興鋼鐵成功收購島國供應(yīng)商后，董事會認為新興鋼鐵的業(yè)務(wù)產(chǎn)生了根本的改變：(1)以前只在我國生產(chǎn)經(jīng)營，但現(xiàn)在的業(yè)務(wù)包括了一家在國外的子公司;(2)以前只是生產(chǎn)不銹鋼，但現(xiàn)在的業(yè)務(wù)包括了開采鎳礦石。為此，董事會決定，在未來幾年內(nèi)新興鋼鐵最主要的戰(zhàn)略是認真發(fā)展島國供應(yīng)商的開采能力，購置全面投產(chǎn)所需的機器設(shè)備，并且確保島國供應(yīng)商的鎳礦石生產(chǎn)可以全面配合及支持新興鋼鐵的不銹鋼生產(chǎn)業(yè)務(wù)，最終達到島國供應(yīng)商的所有鎳礦石均提供給新興鋼鐵，而將新興鋼鐵外購鎳礦石量降至最低。

　　新興鋼鐵在鎳礦石的供應(yīng)得到保證后，將全力專注擴展其不銹鋼業(yè)務(wù)，不僅要成為國內(nèi)不銹鋼的最大供應(yīng)商，更希望能夠打入國際市場。因此新興鋼鐵在可預(yù)見的將來不會發(fā)展不銹鋼以外的其他產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。

　　董事會要求梁董事研究收購島國供應(yīng)商后，新興鋼鐵應(yīng)該采用何種組織結(jié)構(gòu)。梁董事對組織結(jié)構(gòu)的七個主要類型進行了分析后，重點考慮產(chǎn)品事業(yè)部制結(jié)構(gòu)、M型企業(yè)結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位結(jié)構(gòu)及矩陣制結(jié)構(gòu)等四種結(jié)構(gòu)類型。另外，梁董事還應(yīng)董事會的要求從企業(yè)內(nèi)決策的層級結(jié)構(gòu)進行分析，比較了集權(quán)型及分權(quán)型的優(yōu)點及缺點，并且從營業(yè)環(huán)境出發(fā)，分析新興鋼鐵應(yīng)該是一家機械式企業(yè)還是有機式企業(yè)。

　　另外，董事會認為，收購了島國供應(yīng)商后，由于當?shù)胤ㄒ?guī)的要求，必須以島國貨幣現(xiàn)金結(jié)算與島國供應(yīng)商購買礦石的貨款，新興鋼鐵將會面對較大的外幣匯兌風(fēng)險。董事會要求梁董事分析收購島國供應(yīng)商帶來的外幣匯兌風(fēng)險并提供應(yīng)對方案。新興鋼鐵從無使用金融工具進行套期活動，董事會因此要求梁董事在可能的情況下避免使用金融工具。

　　各地2011注冊會計師考試報名時間及方式通知

　　2011年注冊會計師考試科目特點及報考建議匯總

　　2011年注冊會計師考試備考輔導(dǎo)資料大匯總

　　考生必讀：2011年注冊會計師考試高分技巧匯總