獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)獨立董事的獨立性

　　(二)獨立董事的角色

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識點】：獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。應(yīng)用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔(dān)任獨立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　(一)獨立董事的獨立性

　　董事會應(yīng)根據(jù)董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨立性，以及將每個獨立董事所申報的相關(guān)信息在企業(yè)年度報告的公司治理部分中作出披露。此外，每位董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的，企業(yè)也應(yīng)在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨立董事的變動。

　　下列情形可能會影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿裕?/P>

　　1.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員;

　　2.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人、股東、董事或者高級管理人員;

　　3.曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權(quán)計劃、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員;

　　4.直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員;

　　5.與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系;

　　6.代表公司的某個重要股東;

　　7.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。

　　如果董事會在某名董事在存在上述關(guān)系或環(huán)境的情況下，仍將其確定為獨立董事，則董事會應(yīng)當(dāng)說明確定的具體原因。

　　(二)獨立董事的角色

　　獨立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色：

　　1.戰(zhàn)略角色。

　　戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。就該角色而言，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　2.監(jiān)督或績效角色。

　　獨立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　3.風(fēng)險角色。

　　風(fēng)險角色是指獨立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。

　　4.人事管理角色。

　　人事管理角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等的任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃。

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，其組成成員應(yīng)全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗。審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱潯徲嬑瘑T會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。

　　審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。另外，審計委員會還從審計師處獲取信息，以維持獨立性及對相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計合伙人。

　　審計委員會與董事會達(dá)成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。

　　審計委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。

　　審計委員會應(yīng)制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務(wù)。

　　同時，由于會計師事務(wù)所與審計委員會之間存在有組織的溝通問題，因此，企業(yè)管理層更愿意將問題及時匯報給審計委員會和董事會，以避免其感覺“意外”，這樣也加強(qiáng)了信息在審計委員會和董事會中的流通。

　　如果董事會沒有采納審計委員會對聘用、續(xù)聘和解聘會計師事務(wù)所的意見和建議，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中作出說明，并在推薦或續(xù)聘的文件中解釋董事會作出其他選擇的說明。如果會計師事務(wù)所同時提供非審計服務(wù)，則應(yīng)在年度報告中就如何保證注冊會計師的客觀性和獨立性向股東作出解釋說明。

　　機(jī)構(gòu)投資者的行動主義與公司治理

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)機(jī)構(gòu)投資者行動主義的內(nèi)涵

　　(二)機(jī)構(gòu)投資者行動主義改善公司治理的方式

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識點】：機(jī)構(gòu)投資者的行動主義與公司治理

　　一般而言，公司所有者中的機(jī)構(gòu)投資者希望獲得公司較為穩(wěn)定的利潤分配，并不謀求控制公司的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營政策�？紤]到行使所有權(quán)的成本和收益，早期的機(jī)構(gòu)投資者一般很少參與公司的經(jīng)營決策過程。這是導(dǎo)致公司出現(xiàn)代理問題的一個重要原因。

　　(一)機(jī)構(gòu)投資者行動主義的內(nèi)涵

　　隨著公司股東中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司的管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。機(jī)構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵包括：

　　1.機(jī)構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程。

　　2.機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大會中行使表決權(quán)。

　　3.機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成。

　　4.機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。

　　機(jī)構(gòu)投資者行動主義可以有效改善公司治理。機(jī)構(gòu)投資者行動主義的目的是影響所投資公司的未來發(fā)展，包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營績效、公司兼并或轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使管理層準(zhǔn)確地遵守契約和承諾、內(nèi)部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當(dāng)?shù)男匠暧媱�、公司履行社會�?zé)任的方式等。

　　(二)機(jī)構(gòu)投資者行動主義改善公司治理的方式

　　經(jīng)濟(jì)合作組織(OECD)建議機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)按以下方式改善公司治理：

　　1.機(jī)構(gòu)投資者以受托人地位行使的表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權(quán)的適當(dāng)程序。

　　2.機(jī)構(gòu)投資者以受托人地位行使投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形。

　　3.在不濫用的情況下，大股東、機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者可以對有關(guān)股東的基本權(quán)利進(jìn)行相互協(xié)商。

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