(三)合伙事務執(zhí)行

　　1.合伙事務執(zhí)行的形式

　　合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。但是，并非所有的合伙企業(yè)事務的決定權(quán)都可以被授予個別合伙人。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

　　(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

　　(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

　　(5)以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　其他需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項還包括：

　　(1)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額;

　　(3)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

　　合伙人對《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　【倒題1·單選題】下列關于普通合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是(　　)。

　　A.合伙人之間可以自由轉(zhuǎn)讓各自的財產(chǎn)份額，無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

　　B.合伙人不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

　　D.在任何情況下，合伙人均不得以其財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　【答案】C

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中的權(quán)利和義務

　　(1)權(quán)利：

　　①合伙人平等享有合伙事務執(zhí)行權(quán);

　�、趫�(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè);

　�、鄄粎⒓訄�(zhí)行事務的合伙人的監(jiān)督權(quán);

　　④合伙人查閱賬簿權(quán);

　�、莺匣锶颂岢霎愖h權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務權(quán)。

　　(2)義務：

　�、俸匣锸聞請�(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況;

　�、诤匣锶瞬坏米誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;

　　【提示】這一點對于“普通合伙人”而言是絕對禁止的;不允許合伙協(xié)議另有約定。

　　【鏈接1】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　【鏈接2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司或股份有限公司未經(jīng)股東會或股東大會同意，董事、高級管理人員不得自營或者委托他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務。

　　③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;

　　【提示】這一點對“普通合伙人”而言不是絕對禁止的;只要合伙協(xié)議有約定或全體合伙人一致同意即可進行。

　　【鏈接1】“有限合伙人”可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【鏈接2】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。

　　【鏈接3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　�、芎匣锶瞬坏脧氖�?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　3.合伙事務執(zhí)行決議辦法

　　(1)合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　(3)《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(四)合伙企業(yè)的損益分配

　　(1)合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔;

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

　　(3)協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;

　　(4)無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔;

　　(5)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損(絕對禁止)。

　　【鏈接1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的股東按照“實繳”的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　【鏈接2】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(五)非合伙人參與經(jīng)營管理

　　合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，屬于合伙企業(yè)的重大事件，需要經(jīng)過全體合伙人的一致同意。

　　【提示】這項法律規(guī)定表明三層含義：(1)合伙企業(yè)可以從合伙人之外聘任經(jīng)營管理人員;(2)聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;(3)被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。

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