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第五章 合伙企業(yè)法

第一單元 普通合伙企業(yè)

　　合伙企業(yè)的類型

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.合伙企業(yè)的類型

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第五章合伙企業(yè)法律制度第一單元普通合伙企業(yè)的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：合伙企業(yè)的類型

　　1.合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(其中包括特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。

　　2.普通合伙企業(yè)的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不論其出資形式、不論其是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))對(duì)“所有的企業(yè)債務(wù)”均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　3.特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務(wù)再找人”：(1)一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;(2)某一個(gè)合伙人因故意或者重大過(guò)失造成的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。

　　4.有限合伙企業(yè)的特征是“先找人再確定責(zé)任”：(1)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成;(2)普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;(3)有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　普通合伙企業(yè)的設(shè)立

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.合伙人

　　2.出資

　　3.企業(yè)名稱

　　4.合伙協(xié)議

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第五章合伙企業(yè)法律制度第一單元普通合伙企業(yè)的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：普通合伙企業(yè)的設(shè)立

　　1.合伙人

　　(1)合伙人至少為2人以上，對(duì)于合伙人數(shù)的最高限額，《合伙企業(yè)法》未作規(guī)定。

　　(2)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織(如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè))。

　　(3)合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(4)國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　2.出資

　　(1)合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(2)合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　(3)合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　(4)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

　　(5)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　3.企業(yè)名稱

　　(1)普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　(2)特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

　　(3)有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　【解釋】合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”字樣。

　　4.合伙協(xié)議

　　(1)合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　(2)修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

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