股東未盡出資義務的法律后果

　　【內容導航】：

　　1.在公司內部

　　2.對債權人

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第一單元股東的出資的內容。

　　【知識點】：股東未盡出資義務的法律后果

　　1.在公司內部

　　(1)全面履行

　　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

　　(2)股東權利

　　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(3)股東資格

　　有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　【解釋】股東被除名后，可能造成實際繳付的出資與公司注冊資本不符。公司有兩種處理方法：(1)公司應當及時按照法定減資程序，將被除名股東認購的份額從注冊資本中消除;(2)由其他股東或者第三人繳納相應的出資，代替被除名股東認購相應的股份。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，被除名股東仍然應當承擔未繳納出資或者抽逃出資的法律責任，公司債權人有權要求其在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

　　2.對債權人

　　(1)未盡出資義務的股東

　　公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他發(fā)起人

　　股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　抽逃出資

　　【內容導航】：

　　1.抽逃出資的形態(tài)

　　2.抽逃出資的民事責任

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第一單元股東的出資的內容。

　　【知識點】：抽逃出資

　　1.抽逃出資的形態(tài)

　　公司成立后，“公司、股東或者公司債權人”以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

　　(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;

　　(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　(4)利用關聯(lián)交易將出資轉出;

　　(5)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。

　　2.抽逃出資的民事責任

　　(1)股東權利

　　股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(2)股東資格

　　股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　(3)“幫兇”的連帶責任

　�、俟蓶|抽逃出資，“公司或者其他股東”請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　�、诠蓶|抽逃出資，“公司債權人”請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(4)能否提出訴訟時效抗辯?

　　①股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

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