股東會(huì)的會(huì)議制度
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.法定事項(xiàng)
2.先約定后法定
3.會(huì)議紀(jì)錄
4.有限責(zé)任公司的全體股東也可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接就股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)作出“決定”
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：股東會(huì)的會(huì)議制度
1.法定事項(xiàng)
(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會(huì)會(huì)議
�、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。
�、诙聲�(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。
�、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件
�、俅�1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;
�、�1/3以上的董事提議召開;
�、郾O(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開。
(4)股東會(huì)的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
�、傩薷墓菊鲁�;
�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本;
�、酃竞喜�、分立、解散;
�、茏兏拘问�(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。
2.先約定后法定
(1)會(huì)議通知
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權(quán)
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.會(huì)議紀(jì)錄
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
4.有限責(zé)任公司的全體股東也可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接就股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)作出“決定”。全體股東對(duì)所決事項(xiàng)“以書面形式一致表示同意”，決定就成立。
董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.董事會(huì)的組成
2.小公司的特別規(guī)定
3.董事、高級(jí)管理人員
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成
1.董事會(huì)的組成
(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。
(2)董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。
(3)有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
(5)公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。
2.小公司的特別規(guī)定
(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
3.董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書)不得兼任監(jiān)事。
一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1.計(jì)劃生育政策
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
2.公示
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。
3.公司章程
一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。
4.組織機(jī)構(gòu)
(1)一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。
(2)一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(3)一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
5.財(cái)務(wù)監(jiān)督
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
6.法人的人格否定原則
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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