董事會

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.董事會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容。

　　【知識點】：董事會

　　1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責任公司相同。

　　2.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，“可以”(而非必須)設(shè)副董事長。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題)

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

　　4.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　5.董事會的決議方式

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過。

　　(2)出席+≥2/3

　　上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

　　(3)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　6.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　經(jīng)理

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.經(jīng)理

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容。

　　【知識點】：經(jīng)理

　　1.上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務(wù)。

　　2.股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　3.上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書)必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　監(jiān)事會

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.監(jiān)事會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容。

　　【知識點】：監(jiān)事會

　　股份有限公司、有限責任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：

　　1.會議頻率：有限責任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次。

　　2.股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。

　　3.上市公司監(jiān)事會可以提名獨立董事候選人。

　　4.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會;而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會。

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