>>>>2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》最新考點(diǎn)講解匯總
第七章 證券法律制度
第十單元 內(nèi)幕交易
內(nèi)幕信息的認(rèn)定
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.內(nèi)幕信息的范圍
2.內(nèi)幕信息的敏感期
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第十單元內(nèi)幕交易的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：內(nèi)幕信息的認(rèn)定
1.內(nèi)幕信息的范圍
(1)應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告的重大事件(21條);
(2)上市公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(3)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;
(6)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(7)上市公司的收購方案;
(8)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
2.內(nèi)幕信息的敏感期
內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定首先需要確認(rèn)存在內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息的一個(gè)重要特征是“尚未公開”。因此，內(nèi)幕交易只能發(fā)生在內(nèi)幕信息產(chǎn)生至公開之間的這段時(shí)間內(nèi)，這段時(shí)間被稱為“內(nèi)幕信息的敏感期”。
(1)內(nèi)幕信息的形成
①影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。
�、凇胺峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃”、“收購方案”等的形成時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。
�、壑卮笫录陌l(fā)生時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。
(2)內(nèi)幕信息的公開
內(nèi)幕信息的公開，是指內(nèi)幕信息在國務(wù)院證券、期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露。
內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.內(nèi)幕信息知情人員
2.非法獲取證券內(nèi)幕信息的人員
3.內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定
4.不屬于內(nèi)幕交易的情形
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第十單元內(nèi)幕交易的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，不得買賣該公司的證券、或者泄露、或者建議他人買賣該證券，否則就構(gòu)成了內(nèi)幕交易。
1.內(nèi)幕信息知情人員
(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(2)持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。上市公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
(5)中國證監(jiān)會(huì)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;
(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
2.非法獲取證券內(nèi)幕信息的人員
(1)利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的。
(2)內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。
(3)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。
3.內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定
只要監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的證據(jù)能夠證明以下情形之一，就可以確認(rèn)內(nèi)幕交易行為成立：
(1)證券交易內(nèi)幕信息知情人員，進(jìn)行了與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易活動(dòng);
(2)內(nèi)幕信息知情人員的配偶、父母、子女以及其他有密切關(guān)系的人，其證券交易活動(dòng)與該內(nèi)幕信息基本吻合;
(3)因履行工作職責(zé)知悉上述內(nèi)幕信息并進(jìn)行了與該信息有關(guān)的證券交易活動(dòng);
(4)非法獲取內(nèi)幕信息，并進(jìn)行了與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易活動(dòng);
(5)內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人員或者知曉該內(nèi)幕信息的人員聯(lián)絡(luò)、接觸，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合。
4.不屬于內(nèi)幕交易的情形
具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為：
(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;
(2)按照事先訂立的書面合同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的;
(3)依據(jù)已被他人披露的信息而交易的;
(4)交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。
短線交易
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.短線交易
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第十單元內(nèi)幕交易的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：短線交易
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
1.公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
2.公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
上市公司股份轉(zhuǎn)讓的限制
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.上市公司股份轉(zhuǎn)讓的限制
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第十單元內(nèi)幕交易的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：上市公司股份轉(zhuǎn)讓的限制
1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
3.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。
(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
�、偕鲜泄径ㄆ趫�(bào)告公告前30日內(nèi);
�、谏鲜泄緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi);
�、圩钥赡軐�(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);
�、茏C券交易所規(guī)定的其他期間。
4.短線交易
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
5.上市公司非公開發(fā)行的股票
(1)36個(gè)月
下列發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
�、偕鲜泄镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;
�、谕ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;
�、鄱聲�(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
(2)12個(gè)月
除此之外的發(fā)行對(duì)象，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
6.上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
(1)特定對(duì)象以“資產(chǎn)認(rèn)購”而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
�、偬囟▽�(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。
�、谔囟▽�(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
③特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。
7.5%+5%
(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(2)投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
8.上市公司的收購人
(1)收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。
(2)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。
9.中介機(jī)構(gòu)
(1)為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。
(2)為“上市公司”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
10.證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
關(guān)注"566注冊(cè)會(huì)計(jì)師"微信，第一時(shí)間獲取最新資訊、試題、內(nèi)部資料等信息!
注冊(cè)會(huì)計(jì)師題庫【手機(jī)題庫下載】| 微信搜索"566注冊(cè)會(huì)計(jì)師"
| 注冊(cè)會(huì)計(jì)師QQ群： |
|---|
相關(guān)推薦：
2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《稅法》階段測試習(xí)題匯總
2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《會(huì)計(jì)》命題預(yù)測卷匯總
下載
