注冊(cè)資本

注冊(cè)資本最低為10萬元，一次足額繳納，不允許分期繳付。

注意：有限責(zé)任公司：首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%且不能低于3萬元�？梢苑制诶U納，在2年內(nèi)繳足。

“計(jì)劃生育”原則

股東可以是自然人，也可以是法人。

但一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。注意：該規(guī)定不適用于“法人”

公示

到底是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資，應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明。

股東會(huì)

只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)。股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。

財(cái)務(wù)監(jiān)督

必須在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。其實(shí)所有的公司都要這么操作的。

法人的人格否定原則

一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任。只有“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的”，股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公是公，私是私，分不清的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東會(huì)

1.只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)。

2.股東職權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以受權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部份職權(quán)，但以下三條必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定：（1）合并，分立，解散。 （2）增減注冊(cè)資本 （3）發(fā)行公司債券

3.重要的國(guó)有獨(dú)資公司的“合并，分立，解散，申請(qǐng)破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。注意：生死存亡的必須由本級(jí)政府批準(zhǔn)。即，一般的由國(guó)資委批準(zhǔn)，重要的由政府批準(zhǔn)。

董事會(huì)

1.董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表→由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其他董事→由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

2.設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)可設(shè)可不設(shè)。

3.董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。注意：不是選舉產(chǎn)生的。

4.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)，高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。因?yàn)檫@是國(guó)家出錢養(yǎng)活他們的，所以必須經(jīng)國(guó)資委同意。

5.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。注意：一般公司的高級(jí)管理人員也由董事會(huì)聘任或解聘。

監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人（一般有限責(zé)任公司不得少于3人），其中職工代表的比例不得低于1/3。

2.監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”，注意：不是選舉產(chǎn)生的。一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

總結(jié)：國(guó)有獨(dú)資公司的“董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)，監(jiān)事會(huì)主席”這些頭都是“指定”的，不是“選舉”產(chǎn)生的。

股東權(quán)利

分類★

1.按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán)：

（1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時(shí)兼顧個(gè)人利益（共同的利益）而行使的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)，累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起訴訟權(quán)等。

（2）自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請(qǐng)求權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)，股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

2.按行使條件劃分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)：

（1）單獨(dú)股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。像中石油股東只買了一股，也有股利分配請(qǐng)求權(quán)，也可以有表決權(quán)，或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。

（2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨(dú)或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

濫用

1.大股東濫用股東權(quán)利：

濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。只有大股東才有機(jī)會(huì)濫用，小股東想濫用也濫用不了。

2.公司法人人格否定原則：

（1）公司老老實(shí)實(shí)做人，就承認(rèn)它是法人：是法人獨(dú)立地位的，以公司的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果是股東有限責(zé)任，就以股東出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）公司不好好做人（濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)），就不承認(rèn)它是法人，股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

關(guān)聯(lián)交易

公司的控股股東，實(shí)際控制人，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

對(duì)外轉(zhuǎn)讓

先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：

1.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他（不是全部）股東“過半數(shù)”同意（通知不行）。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.其他股東不同意又不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4.股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如兩個(gè)都想買，就協(xié)商確定各自購(gòu)買的比例。協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(huì)

1.不需要經(jīng)過股東會(huì)的決議。

2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。注意：應(yīng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

股東退出公司

法定條件

不是召開股東會(huì)的時(shí)候，對(duì)任何事項(xiàng)投反對(duì)票的都可以請(qǐng)求公司回購(gòu)的。只有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的，才可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)股權(quán)：

1.公司連續(xù)5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可以分紅的。

2.公司合并，分立，轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議決議修改章程使公司存續(xù)的。

法定程序

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

設(shè)立

出資期限

1. 發(fā)起設(shè)立：

股份有限公司發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本跟有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一樣，也是全體股東的認(rèn)繳之和，即注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部份自成立之日起2年內(nèi)繳足。注意：有限責(zé)任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份有限公司沒有講到，是因?yàn)檫@個(gè)注冊(cè)資本最低是500萬。

2. 募集設(shè)立：

注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份對(duì)社會(huì)公眾公開募集。

注意：募集設(shè)立不允許分期出資，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額。因?yàn)槟技O(shè)立在營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得的當(dāng)天，注冊(cè)資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召開創(chuàng)立大會(huì)（相當(dāng)于第一次股東大會(huì)），才申請(qǐng)，登記公司。

召開條件：需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。

備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認(rèn)股人。

抽回資本

投資人（發(fā)起人，認(rèn)股人）不得抽回股本 ，但下列三項(xiàng)可以抽回出資額：

1.未按期募足股份。 2.發(fā)起人未按期（30）日召開創(chuàng)立大會(huì)。 3.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

股東的知情權(quán)

股東有權(quán)查閱什么東西：

公司章程，股東名冊(cè)，公司債券存根，股東大會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

發(fā)起人的義務(wù)

1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：不包括小的認(rèn)股人。

2.發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際份額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額：其他“發(fā)起人”（不包括認(rèn)股人）承擔(dān)連帶責(zé)任。

注意：有限責(zé)任公司出現(xiàn)這種情況時(shí)，是由設(shè)立時(shí)的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。

組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)（結(jié)合有限公司的）

1.臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)（章程規(guī)定人數(shù)5-19人）。

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)（≥1/3）。

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。（不是看人數(shù)，是看表決權(quán)）

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。（1個(gè)監(jiān)事不行）

2.會(huì)議通知

（1）召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。（有限責(zé)任公司是提前15日，章程另有規(guī)定的除外）

（2）臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

（3）發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間，地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

備注：有限責(zé)任公司有約定的，按約定，沒約定的按法定15天。股份有限公司按法定。

3.股東的臨時(shí)提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

4.股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5.股東大會(huì)的決議

（1）一般事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。（小股東一般不出席會(huì)議）

（2）特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4條+1條）

①修改公司章程

②增加或者減少注冊(cè)資本

③公司合并，分立，解散

④變更公司形式

⑤上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。

6.累積投票制

股東大會(huì)選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

7.會(huì)議記錄

股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人，出席會(huì)議的董事（而非股東）簽名。

備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責(zé)任公司由出席會(huì)議的股東簽名，因?yàn)槿松伲瑏砹说亩己灻?/P>

董事會(huì)

1.股份有限公司董事會(huì)成員5-19人，董事會(huì)成員可以有公司職工代表，沒有也行。

備注：有限公司董事會(huì)成員3-13人，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表。

2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)設(shè)不設(shè)都可以。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。

3.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，不履行的按下面順序：

董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

4.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

備注：合營(yíng)企業(yè)，合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開1次。

5.臨時(shí)董事會(huì)的召開條件

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上董事提議

（3）監(jiān)事會(huì)提議（一個(gè)監(jiān)督不行）

注意：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件基本相同。

6.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)“的董事出席方可舉行。

7.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。

8.董事會(huì)因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書中應(yīng)載明受權(quán)范圍。

9.董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

10.董事會(huì)的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)計(jì)記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

監(jiān)事會(huì)

股份有限公司，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1.股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)

上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席（不是全部）會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2.獨(dú)立董事制度

基本任職條件：

（1）具有5年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

（2）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上--------前10名

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上------前5名

④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個(gè)月不行）

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)，法律，咨詢等服務(wù)的人員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

董事會(huì)秘書屬于上市公司的高級(jí)管理人員，是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。注意：董事長(zhǎng)秘書不能兼監(jiān)事。

4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

1.董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行。

2.董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

3.出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

股份發(fā)行

1.同次發(fā)行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)（必須）相同。

2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價(jià)，溢價(jià)可以，折價(jià)不可以。

3.公司向“發(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個(gè)人，如發(fā)起人是個(gè)人，要記發(fā)起人的姓名。

股份轉(zhuǎn)讓的限制

1.發(fā)起人

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（證對(duì)上市公司）

2.董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員

（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）這些人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%）

（3）這些人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

注意：上面三條是法律規(guī)定的。高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，上市公司董事會(huì)秘書。

（4）公司章程規(guī)定可以對(duì)這些人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

3.可以收購(gòu)本公司股份的法定條件

（1）減少注冊(cè)資本： 減資→10日內(nèi)

應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，收購(gòu)后，應(yīng)自收購(gòu)之日起10日注銷。

（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并： 合并→6個(gè)月內(nèi)

股東大會(huì)作出合并分立決定，投反對(duì)票的小股東，可以請(qǐng)求公司在6個(gè)月內(nèi)回購(gòu)。

（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)（不是稅前）中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

如果接受，變成回購(gòu)了，不能因?yàn)楹炠I賣合同回購(gòu)。因?yàn)橹挥?種法定情形才能回購(gòu)。

任職資格

1.無民事行為能力（＜10歲）或者限制民事行為能力（10—18歲）。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”

2.因貪污，賄賂，侵占財(cái)產(chǎn)，挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監(jiān)獲出來的都是5年，僅限于經(jīng)濟(jì)犯罪的5年。

（2）打架了觸犯刑法從監(jiān)獲回來，不用反省5年，可以自己開公司或擔(dān)任董事，監(jiān)事。

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)，經(jīng)理，對(duì)該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。 把企業(yè)搞破產(chǎn)了，有個(gè)人責(zé)任的，反省3年。

4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

行為禁止，（不能干什么）

1挪用公司資金

2.將公司資金以個(gè)人名義或者經(jīng)其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

就是說把公司的錢借給別人，看公司章程怎么規(guī)定的，2選1（董事會(huì)或者股東大會(huì)）

4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

就是說章程有規(guī)定的可以，沒規(guī)定要經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，沒同意，不能進(jìn)行交易，董事會(huì)不行。

注意：公司章程對(duì)公司，股東，董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員均有約束力。不包括一般的職工。

5.未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

就是說不能從事與任職公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，經(jīng)過股東大會(huì)同意的才可以。

注意：公司董事，高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東訴訟

間接訴訟（代表公司訴訟）

1.內(nèi)部人給公司造成損失

（1）董事，高級(jí)管理人員給公司造成損失，找監(jiān)事會(huì)。

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）監(jiān)事給公司造成損失，找董事會(huì)。

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“董事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注意：間接訴訟，前提條件是侵犯“公司”利益

2. 公司以外的他人侵犯公司利益

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東），可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

股東直接訴訟

損害股東利益的，股東可以直接作為原告向人民法院提起訴訟

注意：直接訴訟前提條件是侵犯“個(gè)別股東利益”。

發(fā)行條件

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。

（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。

注意：累計(jì)債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。

（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。

募集資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

發(fā)行程序

（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東（大）會(huì)作出決議。

（2）國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。

利潤(rùn)分配

（1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時(shí)候的先看公司章程有沒約定。

有約定的先約定，沒約定的按出資比例。有限的是實(shí)繳的。因?yàn)橛邢薜目梢苑制诔鲑Y。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

上市公司不能回購(gòu)股份，有四種情況可以回購(gòu)

公積金

（1）盈余公積金：從稅后利潤(rùn)中提取的

①法定公積金：10％/50％/25％當(dāng)累積達(dá)到注冊(cè)資本（不是凈資產(chǎn)）的50%的時(shí)候，可以不再提取，法安公積金轉(zhuǎn)資本的時(shí)候，留下的部份不能低于轉(zhuǎn)之前注冊(cè)資本的25%

②任意公積金：不受10％/25％的限制

（2）資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損：股票溢價(jià)發(fā)行的時(shí)候，溢價(jià)部份記入資本公積

發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補(bǔ)虧損

合并、減資

（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【解釋】在分立程序中沒有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。

【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

盡管內(nèi)部有約定，不得對(duì)抗債權(quán)人。對(duì)外是連帶責(zé)任

【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對(duì)抗債權(quán)人。

【相關(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

公司解散

公司解散的原因

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（3）因公司合并、分立需要解散；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；---行政解散

（5）人民法院依法予以解散。

股東請(qǐng)求人民法院解散公司的司法解釋

單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（3）公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

注意：

1. 股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

2. 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

3. 經(jīng)人民法院調(diào)解，公司收購(gòu)原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6個(gè)月”內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

公司解散時(shí)的清算

清算組

（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

（2）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

前二條是公司法的規(guī)定

（3）（新增）有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：

① 公司解散逾期（指15天內(nèi)）不成立清算組進(jìn)行清算的；

② 雖然成立清算組但故意拖延清算的；

③ 違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

【解釋】具有上述情形，債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

注意：應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起在15天內(nèi)成立清算組，如果超過15天不成立的話，不管是債權(quán)人，還是公司的股東都可以請(qǐng)求法院來指定清算組進(jìn)行清算。

（4）（新增）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：前面講的是公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司是由股東組成，這里講的是公司在15天內(nèi)能夠正常的成立清算組。不用通過法院指定，自己成立，由股東組成。如果法院來指定清算組，法院找誰，包括三條

① 公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

② 依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

③ 依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

債權(quán)登記

清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

注意：

1債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。超過45天沒有審報(bào)的可以補(bǔ)充審報(bào)，應(yīng)該在清算程序終結(jié)之前。在終結(jié)之前都可補(bǔ)充。要在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。分配了就跟你沒有關(guān)系了，你來晚了。

2.清算組未按照規(guī)定履行通知（成立之日起10天）和公告（60天之內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告）義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（如果清算成沒有履行該義務(wù)，致使債權(quán)人沒有申報(bào)債權(quán)而未獲清償?shù)�，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

【合并、減資】應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

清算

（1）清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

（2）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：確認(rèn)了的沒關(guān)系

（3）（新增）公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。（因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東可以分期出資，如沒到2年公司就解散清算了，那么股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。）

（4）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

（5）（新增）人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案“經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)”且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。跟債權(quán)人協(xié)商制訂清償方案

注銷登記

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

【相關(guān)鏈接】（1）因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算；（2）公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。

發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

（1）違反《公司法》的規(guī)定，“虛報(bào)注冊(cè)資本”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5％—15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金1％－5％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。

（2）發(fā)起人、股東“虛假出資”、“抽逃出資”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假、抽逃出資金額5％－15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假、抽逃出資金額2％－10％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

公司的法律責(zé)任

（1）在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬元－50萬元的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

（2）公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元－30萬元的罰款。

（3）公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

（1）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)“故意”提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。

（2）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。