方向二：公司法+證券法

　　具體考察的考點可以有：

　　1、上市公司收購;過渡期內(nèi)上市公司董事會成員是否可以改選?最多改選多少?

　　2、要約收購：達(dá)到什么比例，會觸發(fā)全面、強制要約義務(wù)?

　　3、內(nèi)幕交易：哪些人構(gòu)成內(nèi)幕信息的知情人員、哪些信息構(gòu)成內(nèi)部信息?內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

　　4、信息披露：重大事件的披露時點及重大事件的信息披露要求、權(quán)益變動的信息披露(5%，3天)

　　5、重大資產(chǎn)重組的界定

　　6、短線交易行為：短線交易行為的認(rèn)定(關(guān)注買入賣出的時點)

　　7、虛假陳述行為：虛假陳述行為的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)

　　8、操縱市場行為：操縱市場行為的認(rèn)定

　　【歷年真題】

　　福明公司為在上海證券交易所主板掛牌的上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當(dāng)期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。

　　趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤分配預(yù)案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

　　孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在一次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復(fù)后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

　　2018年2月5日，趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日，福明公司公告董事會決議。

　　趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(以下簡稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。

　　2019年3月，中國證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時董事會尚未通過，趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案，其在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　調(diào)查期間，中國證監(jiān)會認(rèn)定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構(gòu)成一致行動人，購入后二者合計持股比例為5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　1、本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說明理由。

　　2、趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

　　3、福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　4、福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　5、孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說明理由。

　　6、程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

　　7、王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由是否成立?并說明理由。

　　參考答案：

　　1、構(gòu)成內(nèi)幕信息。

　　根據(jù)規(guī)定，公司分配股利的計劃屬于內(nèi)幕信息。

　　2、構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)規(guī)定，李某于1月25日向趙某提出“高送轉(zhuǎn)”利潤分配動議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　3、福明公司的做法符合規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，公司的公積金可用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　4、不符合規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，公司分配股利的計劃屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會形成決議的2個交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。在本題中，董事會于2月26日(星期一)形成決議，至3月1日(星期四)已經(jīng)超過2個交易日。

　　5、孫某的抗辯不成立。

　　根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間(2018年1月25日)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時。

　　6、程某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　7、王某的抗辯理由不成立。

　　根據(jù)規(guī)定，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的，不屬于內(nèi)幕交易行為。

　　在本題中，王某及其一致行動人越野投資并未按照上市公司收購程序履行持股權(quán)益披露義務(wù)，當(dāng)其持有福明公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時，并未在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并未通知福明公司，沒有履行公告義務(wù)，也沒有遵守相關(guān)禁止交易的規(guī)定。王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，其抗辯理由不成立。

掃描／長按二維碼幫助注會考試學(xué)習(xí)！

了解2022注會考試資訊
了解注會考試模擬試題
了解注會考試學(xué)習(xí)技巧
了解歷年注會真題試卷

　　相關(guān)推薦：

　　2021注冊會計師考試真題答案解析 | 萬題庫估分 | 微信對答案

　　歷年注冊會計師考試真題答案 | 注會考試歷年真題PDF下載

　　2021注會成績查詢時間及入口 | 注會合格標(biāo)準(zhǔn) | 注會證書領(lǐng)取

　　2021年注冊會計師考試答案 | 注會考試真題 | CPA考試答案