2011注會(huì)考試《職業(yè)綜合能力測(cè)試(二)》真題及答案

　　【解釋】備兌權(quán)證屬于廣義的認(rèn)股權(quán)證，它也給予持有者以某一特定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)某種股票的權(quán)利，但和一般的認(rèn)股權(quán)證不同，備兌權(quán)證由上市公司以外的第三者發(fā)行。發(fā)行人通常都是資信卓著的金融機(jī)構(gòu)，或是持有大量的認(rèn)股對(duì)象公司股票以供投資者到時(shí)兌換，或是有雄厚的資金實(shí)力作擔(dān)保，能夠依照備兌權(quán)證所列的條款向投資者承擔(dān)責(zé)任。

　　所謂牛熊證，是港交所2006年6月12日引入的全新投資產(chǎn)品。它是一種期權(quán)。

　　但是，福星證券最大、最穩(wěn)定的收入來(lái)源還是國(guó)內(nèi)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)對(duì)福星證券利潤(rùn)的貢獻(xiàn)度在70%以上。證券市場(chǎng)行情的好壞、交易量的大小是影響公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入的決定性因素，而證券市場(chǎng)行情受?chē)?guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)狀況、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、利率、匯率、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及投資者心理等諸多因素影響;交易量的大小則受市場(chǎng)行情、流通總市值、投資者結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)波動(dòng)性、投資品種等因素的影響。

　　在不斷加劇的競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)下，隨著證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)審批的放開(kāi)，證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)日益白熱化，交易傭金費(fèi)率已經(jīng)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì);同時(shí)，隨著投資者投資理念的逐步成熟，證券交易頻率開(kāi)始下降，這些情形均對(duì)福星證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)生了不利影響。

　　2008年，美國(guó)爆發(fā)了由次貸危機(jī)演變的金融危機(jī)，全球經(jīng)濟(jì)陷入衰退，中國(guó)證券市場(chǎng)隨之出現(xiàn)了深幅調(diào)整。隨著證券市場(chǎng)的持續(xù)低迷，福星證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入大幅下降。

　　在投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等方面，福星證券等內(nèi)資證券公司受到了合資證券公司的直接競(jìng)爭(zhēng)壓力。外資證券公司雖然其國(guó)外業(yè)務(wù)受到金融危機(jī)的不利影響，資本實(shí)力有所下降，但其在投資銀行、資產(chǎn)管理、國(guó)際業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)等方面的優(yōu)勢(shì)依然明顯。

　　由于盈利能力大幅下滑，加上全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的不明朗以及國(guó)家宏觀政策(如貨幣政策、財(cái)政政策)的不確定性，福星證券董事會(huì)要求發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)對(duì)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入的研究與分析。

　　福星證券發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)對(duì)福星證券外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境采用SWOT分析方法進(jìn)行了分析，認(rèn)為目前福星證券只選擇國(guó)內(nèi)市場(chǎng)并非長(zhǎng)遠(yuǎn)之計(jì)，而且隨著經(jīng)濟(jì)的全球化、中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者的不斷壯大和成熟、企業(yè)海外融資額的不斷上升，證券公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)必將是國(guó)際化，因此建議福星證券應(yīng)選擇國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　福星證券董事會(huì)專門(mén)召開(kāi)會(huì)議研究了發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)提出的國(guó)際化戰(zhàn)略。福星證券董事會(huì)經(jīng)分析認(rèn)為，發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)的建議全面考慮了福星證券所面臨的外部環(huán)境，并充分分析了內(nèi)部因素，所提建議適當(dāng)，為此決定采納。福星證券董事會(huì)要求管理層開(kāi)拓國(guó)際業(yè)務(wù)，走國(guó)際化發(fā)展道路，逐步降低對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的依賴。

　　根據(jù)董事會(huì)的要求，福星證券管理層重點(diǎn)推進(jìn)了QFII、海外機(jī)構(gòu)B股、跨國(guó)融資并購(gòu)等國(guó)際業(yè)務(wù)，并著力搭建公司的國(guó)際化網(wǎng)絡(luò)。但由于起步較晚、國(guó)際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國(guó)際化進(jìn)程方面仍不盡如人意。

　　【解釋】QFII(Qualified Foreign Institutional Investors)合格的境外機(jī)構(gòu)投資者的簡(jiǎn)稱，QFII機(jī)制是指外國(guó)專業(yè)投資機(jī)構(gòu)到境內(nèi)投資的資格認(rèn)定制度。

　　隨著全球金融危機(jī)的進(jìn)一步加深，部分境外證券公司的估值進(jìn)一步下降，甚至出現(xiàn)境外證券公司破產(chǎn)的情形。董事會(huì)認(rèn)為此時(shí)是收購(gòu)境外證券公司拓展福星證券國(guó)際業(yè)務(wù)的有利時(shí)機(jī)。而作為國(guó)際金融中心之一的香港，可以從事亞太地區(qū)乃至歐美等主要市場(chǎng)的證券交易，交易品種豐富，市場(chǎng)化程度高，投資者成熟、多元，文化認(rèn)同上較歐美更為容易。同時(shí)，香港證券管理部門(mén)與內(nèi)地已經(jīng)簽署了相關(guān)的監(jiān)管備忘錄，有益于內(nèi)地與香港公司聯(lián)動(dòng)發(fā)展，內(nèi)地的相關(guān)部門(mén)也在極力推動(dòng)內(nèi)地公司到香港發(fā)展。福星證券董事會(huì)將首次收購(gòu)目標(biāo)確定在香港。經(jīng)最終篩選，福星證券擬將香港港隆證券集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱港隆證券)作為收購(gòu)對(duì)象，并對(duì)其進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　港隆證券是一家在香港聯(lián)交所上市的公司，注冊(cè)地為香港，是香港本地規(guī)模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經(jīng)營(yíng)36年。港隆證券主要從事證券、股指期貨、期權(quán)、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業(yè)務(wù)。港隆證券為300多家機(jī)構(gòu)及超過(guò)15萬(wàn)名個(gè)人投資者提供服務(wù)，管理客戶的資產(chǎn)超過(guò)500億港元。港隆證券在亞太地區(qū)擁有10多家分支機(jī)構(gòu)，在美國(guó)、歐洲等主要資本市場(chǎng)設(shè)立了國(guó)際銷(xiāo)售點(diǎn)或建立了戰(zhàn)略聯(lián)盟。港隆證券還通過(guò)與美國(guó)、加拿大、英國(guó)及部分亞太國(guó)家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場(chǎng)的投資交易服務(wù)。

　　股指期貨、期權(quán)和融資融券業(yè)務(wù)是證券公司規(guī)避股票經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)下滑風(fēng)險(xiǎn)的主要手段，有助于提高證券公司總體業(yè)務(wù)收入。港隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權(quán)、外匯等業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)豐富。2006年以來(lái)港隆證券股指期貨業(yè)務(wù)收入、期權(quán)業(yè)務(wù)收入和融資融券利息收入合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例始終維持在20%至25%的水平。

　　港隆證券于2000年已斥巨資建立了網(wǎng)上交易平臺(tái)，是最早開(kāi)發(fā)網(wǎng)上交易平臺(tái)的香港本地證券公司之一。港隆證券網(wǎng)上交易平臺(tái)成熟，是唯一一家與香港27家銀行系統(tǒng)對(duì)接的網(wǎng)上交易平臺(tái)。為了提高經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，港隆證券于2009年初推出了手機(jī)證券交易服務(wù)、24小時(shí)環(huán)球期貨網(wǎng)上交易服務(wù)，并推出了美股網(wǎng)上交易平臺(tái)和外匯及貴金屬交易平臺(tái)加強(qiáng)版軟件。

　　港隆證券在香港擁有良好的信譽(yù)和品牌效應(yīng)。在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面港隆證券在香港聯(lián)交所擁有近30個(gè)股票經(jīng)紀(jì)席位，遠(yuǎn)高于其他本地證券公司;在投資銀行業(yè)務(wù)方面，港隆證券主要從事國(guó)際投資銀行業(yè)務(wù)，多次在海外并購(gòu)業(yè)務(wù)中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，具有豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn);在行業(yè)研究和個(gè)股研究方面，港隆證券設(shè)立了獨(dú)立的研究部門(mén)，具有較強(qiáng)的研究能力，有評(píng)論指出港隆證券的研究能力不遜于國(guó)際著名投資銀行。

　　港隆證券管理層多數(shù)成員擁有20年以上的金融企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，部分成員曾在國(guó)際著名投資銀行或跨國(guó)公司擔(dān)任要職。與其他香港本地證券公司相比，港隆證券管理團(tuán)隊(duì)人員變動(dòng)相對(duì)較小，優(yōu)秀專業(yè)人才流失率較低。

　　港隆證券2008年末的總資產(chǎn)約為90億港元，凈資產(chǎn)約為20億港元。港隆證券2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億港元，預(yù)計(jì)2009年度和2010年度的凈利潤(rùn)均約為1.5億港元。

　　2009年初，福星證券管理層與港隆證券大股東就收購(gòu)其所持港隆證券股權(quán)進(jìn)行了協(xié)商，初步確定收購(gòu)價(jià)格按港隆證券在香港證券市場(chǎng)的最新收盤(pán)價(jià)溢價(jià)l%確定。福星證券管理層認(rèn)為，這一收購(gòu)價(jià)格低于與港隆證券可比的香港上市證券公司的估值水平。按此收購(gòu)價(jià)格全面收購(gòu)港隆證券的總支出約占福星證券自有資金的l0%，不會(huì)對(duì)福星證券的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響。而且根據(jù)港隆證券2009年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)測(cè)算，投資回報(bào)率將超過(guò)7%。福星證券管理層認(rèn)為此項(xiàng)收購(gòu)可行，并制定收購(gòu)港隆證券議案提交董事會(huì)審議。

　　福星證券董事會(huì)在審議收購(gòu)港隆證券議案時(shí)，英籍獨(dú)立董事對(duì)收購(gòu)港隆證券的交易提出了質(zhì)疑。他認(rèn)為港隆證券2009年、2010年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)均約為1.5億港元，難以大幅提升福星證券的每股收益，而且從最近幾年ROE、ROA指標(biāo)來(lái)看，港隆證券的盈利能力顯著低于內(nèi)地證券公司，此次大手筆收購(gòu)不符合財(cái)務(wù)收益原則。

　　【解釋】ROE，即凈資產(chǎn)收益率(Rate of Return on Equity)的英文簡(jiǎn)稱，凈資產(chǎn)收益率又稱權(quán)益凈利率，是凈利潤(rùn)與股東權(quán)益的百分比。ROA，即資產(chǎn)收益率(Return On Assets)。

　　福星證券管理層向英籍獨(dú)立董事作了書(shū)面解釋，消除了英籍獨(dú)立董事的疑慮。福星證券董事會(huì)最終通過(guò)此項(xiàng)收購(gòu)議案。隨后召開(kāi)的福星證券股東大會(huì)通過(guò)了收購(gòu)港隆證券的議案。2009年下半年，福星證券通過(guò)市場(chǎng)化收購(gòu)方式成功控股港隆證券。

　　2010年4月，中國(guó)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)聯(lián)臺(tái)發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。福星證券按規(guī)定應(yīng)于2012年1月1日起開(kāi)始執(zhí)行該配套指引。福星證券董事會(huì)根據(jù)配套指引對(duì)自身情況進(jìn)行分析研究后認(rèn)為，通過(guò)公司近幾年的努力，完善了五個(gè)層次的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制架構(gòu)，基本符合內(nèi)部控制配套指引的相關(guān)要求，可以有效地預(yù)防市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等主要風(fēng)險(xiǎn)。

　　福星證券董事會(huì)研究后還認(rèn)為，操作風(fēng)險(xiǎn)尤其是信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)是公司面臨的一項(xiàng)重要風(fēng)險(xiǎn)。福星證券董事會(huì)認(rèn)為，信息技術(shù)對(duì)于證券交易、清算和服務(wù)等多個(gè)方面的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理至關(guān)重要，系統(tǒng)不可靠、技術(shù)不完善、數(shù)據(jù)誤差都會(huì)造成公司的重大損失。盡管公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，但仍不能保證完全避免因操作差錯(cuò)和主觀不作為可能帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)損失、法律糾紛和違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。特別是公司所處的證券行業(yè)是智力密集型行業(yè)，員工道德風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)其他行業(yè)來(lái)說(shuō)更加突出，員工因道德缺失而發(fā)生犯罪將給公司資產(chǎn)造成損失，給公司聲譽(yù)造成不利影響。

　　為此，福星證券于2010年下半年開(kāi)始投資近億元完善信息系統(tǒng)，強(qiáng)化IT治理建設(shè)。

　　福星證券引進(jìn)了專業(yè)機(jī)構(gòu)全面檢查公司的信息系統(tǒng)，查找信息管理中的盲點(diǎn)，強(qiáng)化信息系統(tǒng)權(quán)限管理，規(guī)范網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。同時(shí)，福星證券還加強(qiáng)了集中交易、法人結(jié)算、營(yíng)銷(xiāo)管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統(tǒng)的升級(jí)優(yōu)化。

　　【解釋】辦公自動(dòng)化(Office Automation，簡(jiǎn)稱OA)是將現(xiàn)代化辦公和計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)功能結(jié)合起來(lái)的一種新型的辦公方式。

　　要求：回答與本講相關(guān)的問(wèn)題。

　　1.根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)的相關(guān)規(guī)定，分析福星證券2006年不能直接選擇首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的主要原因。

　　【答案】

　　(1)福星證券公司凈利潤(rùn)指標(biāo)不符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的凈利潤(rùn)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)滿足：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。本資料中，福星證券公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，且累計(jì)為-21.03億元，未能達(dá)到法律要求的標(biāo)準(zhǔn)。

　　(2)福星證券公司最近一期期末存在未彌補(bǔ)虧損，不符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的，其最近一期期末應(yīng)不存在未彌補(bǔ)虧損。本資料中，福星證券公司2005年度存在50.8億的未彌補(bǔ)虧損，因此不符合首次公開(kāi)發(fā)行并上市的條件。

　　【依據(jù)】《經(jīng)濟(jì)法》第五章《證券法》第二節(jié)“股票的發(fā)行與交易”中的知識(shí)點(diǎn)：首次公開(kāi)發(fā)行股票(P163)。

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)良好：根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：第一，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。第四，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　2.根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，指出2006年天空股份吸收合并福星證券應(yīng)當(dāng)遵循的主要程序。

　　【答案】

　　(1)簽訂合并協(xié)議。本次公司合并，應(yīng)由天空股份與福星證券簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：①合并各方的名稱、住所;②合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所;③合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法;④合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法;⑤存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而增資所發(fā)行的股份總額、種類和數(shù)量;⑥合并各方認(rèn)為需要載明的其他事項(xiàng)。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(3)作出合并決議。公司在簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議。公司的合并應(yīng)由天空股份和福星證券公司的股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(4)通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記。公司合并后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記、注銷(xiāo)登記、設(shè)立登記。福星公司應(yīng)自公告之日起45日后申請(qǐng)注銷(xiāo)登記;天空股份應(yīng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

　　【依據(jù)】公司合并的程序，見(jiàn)專業(yè)階段《經(jīng)濟(jì)法》第四章《公司法》第七節(jié)P147、第二節(jié)“變更登記(P119)”、第四節(jié)“股東大會(huì)會(huì)議的表決和決議事項(xiàng)(P135)”。