2006年注冊會計師考試《經濟法》考試試題

(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。

(1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定?并分別說明理由。

(2)公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。

[答案]

(1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，未達到20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。

公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。

甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據公司法，股東可以以知識產權進行出資，而計算機軟件屬于著作權。

乙以特許經營權出資不符合法律的規(guī)定。根據公司法，股東不得勞務、信用、商譽、特許使用權出資。

甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據公司法，股東分期繳納出資的，其余部分股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在兩年內繳足，而丙則拖到了第三年。

(2)公司法定代表人由經理擔任符合公司法規(guī)定。根據公司法，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經理擔任。

公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規(guī)定。

(3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時不按照出資比例優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司股東按照實繳出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。

[案例2]

甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4％，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?