2011年注冊會計師考試《經濟法》模擬試題(11)

　　8. 外國A公司擬向中國投資，并制定了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

　　(1)與中國B公司共同投資舉辦一家中外合資經營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。A公司在合營企業(yè)中占60%的股權，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構;股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

　　(2)與中國C公司共同成立一家中外合作經營企業(yè)。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，A公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。A公司除以機器設備、工業(yè)產權折合125萬美元出資外，再由合作企業(yè)作擔保向某外資金融機構貸款50萬美元作為其出資;中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：A公司在合作企業(yè)正式投產之后的前5年分別先行回收投資;合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配;在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30%給予A公司適當?shù)难a償。

　　(3)擬并購國內D國有企業(yè)70%的股權，將D國有企業(yè)改組為中外合作經營企業(yè)，繼續(xù)生產其原有的產品。并購前，該外國公司生產銷售的同類產品在中國市場占有率已達22%。以上投資計劃向D企業(yè)和有關部門的報送時，有關部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告。并購方案上報國家工商行政部門后，國家工商行政管理部門的要求舉行聽證會，決定是否批準。

　　(4)2008年5月，上述與中國B公司舉辦的中外合資經營企業(yè)準備與境內中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

　　要求：根據(jù)上述內容以及公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、A公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構是否符合有關規(guī)定?說明理由。

　　(2)A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關規(guī)定?說明理由。

　　(3)有關部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?說明理由。

　　(4)國家工商行政管理部門的要求舉行聽政會是否正確?說明理由。

　　(5)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。

　　(7)合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

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