11.甲、乙、丙三人成立一家有限責任公司，甲以一臺機器設備作為出資，評估作價20萬，后因市場變化，該機器設備市場價僅為15萬元，則下列說法正確的是(　)。

　　A、乙和丙可以請求甲補足5萬元的差額

　　B、人民法院可以認定甲未履行全面出資義務

　　C、甲不必補足差額

　　D、甲需補足差額

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責任公司的出資方式。出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。

　　12.某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規(guī)定的是(　)。

　　A、公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B、股東會同意本方案的決議，經(jīng)人數(shù)2/3以上的股東通過即可

　　C、公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權人外，還應在30日內(nèi)在報紙上公告

　　D、如果債權人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核點是公司減少注冊資本。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，所以B選項錯。

　　13.關于公積金的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A、公司公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　B、資本公積金可以用來彌補公司虧損

　　C、法定公積金可以轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

　　D、公積金均為稅后利潤提取的

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公積金的相關規(guī)定。當公司“法定公積金”累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。資本公積金不得用于彌補公司虧損。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類，盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，資本公積金是直接由資本原因形成的。

　　14.甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M設備銷售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務由新組建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現(xiàn)在乙公司要求償還該筆到期貨款，經(jīng)查，分立前甲公司未與債權人就債務清償達成書面協(xié)議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該10萬元貨款的償還辦法是(　)。

　　A、由甲公司單獨償還

　　B、由M公司單獨償還

　　C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

　　D、由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　15.公司用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時，以轉(zhuǎn)增后留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的一定比例為限。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是(　)。

　　A、15%

　　B、25%

　　C、35%

　　D、45%

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核以公積金轉(zhuǎn)增資本的規(guī)定。公司用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時，以轉(zhuǎn)增后留存的該項公積金不少于注冊資本的25%為限。

　　16.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A、公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

　　B、公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

　　C、股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

　　D、股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質(zhì)押權標的

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項A的表述錯誤;公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項B的表述錯誤;公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的，選項D表述錯誤;公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項C表述正確。

　　17.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C、丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

　　18.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A、乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　B、乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　C、乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　D、乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是有限合伙人。(1)有限合伙人對有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，所以選項C、D錯誤。(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。丙由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，對其轉(zhuǎn)變性質(zhì)前發(fā)生的合伙企業(yè)欠銀行的30萬元債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。所以選項B錯誤。

　　19.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形是(　)。

　　A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

　　B、合伙人未履行出資義務

　　C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

　　D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是法定退伙。法定退伙分為當然退伙和除名兩類。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　20.下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A、個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力

　　B、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動

　　C、個人獨資企業(yè)具有法人資格

　　D、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)不具有獨立承擔民事責任的能力，但是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，因此選項B是錯誤的;個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項C是錯誤的;個人獨資企業(yè)的投資人，對企業(yè)的債務承擔無限責任，因此選項D的說法是錯誤的。

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