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　　第四章銀行管理

　　第一節(jié) 公司治理

　　一、公司治理的涵義(★★★★★)

　　商業(yè)銀行公司治理，是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

　　商業(yè)銀行公司治理應(yīng)遵循各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵(lì)、約束機(jī)制，科學(xué)、高效地進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督。良好的銀行公司治理應(yīng)包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構(gòu)、清晰的職責(zé)邊界、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)容控制、合理的激勵(lì)約束機(jī)制、完善的信息披露制度。

　　二、公司治理的主體(★★★)

　　銀行公司治理的主體包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層。

　　1.股東和股東大會(huì)

　　商業(yè)銀行的股東需要符合監(jiān)管當(dāng)局規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的條件。同時(shí)，商業(yè)銀行要保護(hù)股東的合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東，尤其是要保護(hù)中小股東的利益。

　　股東大會(huì)是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東履行自己的責(zé)任、行使自己權(quán)利的機(jī)構(gòu)與場(chǎng)所。

　　股東大會(huì)會(huì)議包括年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

　　2.重事和董事會(huì)

　　董事會(huì)是股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)銀行和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任。

　　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資才在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。

　　董事會(huì)會(huì)議包括例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

　　3.監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會(huì)選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于2名。

　　4.高級(jí)管理層

　　商業(yè)銀行的高級(jí)管理層由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等組成，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督高級(jí)管理層成員的任職資格需要符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　三、利益相關(guān)者(★★★)

　　除了股東、董事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事以外，商業(yè)銀行的利益相關(guān)者還包括存款人及其他債權(quán)人.職工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等。

　　四、信息披露(★★★★★)

　　真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露，是商業(yè)銀行公司治理持續(xù)有效的重要保證和促進(jìn)因素。商業(yè)銀行應(yīng)披露下列公司治理信息：①年度內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)的情況;②董事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況;③獨(dú)立董事工作情況;④監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況;⑤外部監(jiān)事工作情況;⑥高級(jí)管理層構(gòu)成及其基本情況;⑦商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬;⑧商業(yè)銀行部門(mén)設(shè)置與分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況;⑨銀行對(duì)本行公司治理的整體評(píng)價(jià);⑩銀行業(yè)監(jiān)督管理部門(mén)規(guī)定的其他信息。

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