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　　第十一章：公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

　　第一節(jié) 公司治理

　　考點1 銀行公司治理概述

　　商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構(gòu)、職責邊界、履職要求等治理制衡機制。以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

　　良好銀行公司治理應包括以下主要內(nèi)容：(1)健全的組織架構(gòu);(2)清晰的職責邊界;(3)科學的發(fā)展戰(zhàn)略、良好的價值準則與社會責任;(4)有效的風險管理與內(nèi)部控制;(5)合理的激勵約束機制;(6)完善的信息披露制度。

　　考點2 穩(wěn)健公司治理原則

　　1.董事會行為

　　(1)董事會總體職責。董事會對銀行總體負責，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標、風險戰(zhàn)略，公司治理和企業(yè)價值的實施情況。董事會同時應負責對高管層實施監(jiān)督。

　　(2)董事會資質(zhì)。董事會應具備并持有(包括通過培訓獲得)履職所需的資質(zhì)，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項事務作出穩(wěn)健客觀的決策。

　　(3)董事會自身行為與組織架構(gòu)。董事會應就自身運作制定合理的治理規(guī)范，并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

　　(4)集團架構(gòu)。在集團架構(gòu)中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩(wěn)健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經(jīng)營實體的組織架構(gòu)、經(jīng)營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。

　　2.高管層

　　高管層應在董事會的指導下確保銀行業(yè)務活動與董事會審核通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風險容忍/偏好和各項政策相符。

　　3.風險管理和內(nèi)部控制

　　(1)銀行應設立有效的內(nèi)控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的途徑。

　　(2)應在集團層面和單個經(jīng)營實體層面分別對風險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風險管理和內(nèi)控建設的成熟程度應隨銀行風險狀況變化(包括規(guī)模擴張)和外部風險環(huán)境及時跟進。

　　(3)有效風險管理要求銀行內(nèi)部就風險進行積極的內(nèi)部溝通。包括組織機構(gòu)間的溝通和向董事會、高管層的報告。

　　(4)董事會和高管層應有效運用內(nèi)部審計、外部審計和內(nèi)控部門的工作成果。

　　4.薪酬

　　(1)董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監(jiān)控評估，確保其按既定目標運作。

　　(2)員工薪酬應與審慎風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調(diào)整：薪酬結(jié)果應與風險結(jié)果匹配;薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應與風險配置情況相符。

　　5.公司架構(gòu)

　　(1)董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結(jié)構(gòu)及其形成的風險，即“了解你的組織架構(gòu)”。

　　(2)銀行通過特殊目的實體或關聯(lián)結(jié)構(gòu)運營，或在透明度不高或未達到國際銀行業(yè)標準的國家運營時.董事會和高管層應理解此類營運活動的目的、組織架構(gòu)和特有的風險，并采取相應措施對已經(jīng)識別的風險進行緩釋(即“了解你的組織架構(gòu)”)。

　　6.信息披露和透明度

　　銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。

　　考點3 銀行公司治理的組織架構(gòu)

　　銀行公司治理組織架構(gòu)的主體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，即“三會一層”。

　　1.股東大會

　　股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式。是股份公司的最高權(quán)力機關，是股東履行自己的責任、行使自己權(quán)利的機構(gòu)與場所。股東大會會議包括年度會議和臨時會議，其中股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　2.董事會

　　董事會對股東大會負責。對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責任。

　　董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(含獨立董事)組成。執(zhí)行董事?lián)�任�?jīng)營管理職務。

　　董事會應根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設立其專門委員會。如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

　　董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。董事會會議應當有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務重組等重大事項，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

　　3.監(jiān)事會

　　監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。對股東大會負責。監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

　　監(jiān)事長(監(jiān)事會主席)應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

　　監(jiān)事會例會每季度至少應當召開一次.監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　4.高級管理層

　　高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務負責人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。高級管理層對董事會負責。同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。

　　備考提示

　　了解“三會一層”的責任和權(quán)利，關注上述內(nèi)容中出現(xiàn)的數(shù)字，如會議召開的時間間隔，參加會議以及投票的人數(shù)等。

　　考點4 激勵約束機制

　　(一)董事和監(jiān)事履職評價

　　董事和監(jiān)事作為商業(yè)銀行公司治理中的關鍵性主體.能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性。直接關系到商業(yè)銀行公司治理的成效。

　　商業(yè)銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。根據(jù)董事履職情況，商業(yè)銀行應當依據(jù)評價結(jié)果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應當組織會談。向董事本人提出限期改進要求，如長期未能有效改進，商業(yè)銀行應當更換董事。被評為不稱職的董事。商業(yè)銀行應當及時更換。

　　(二)薪酬機制

　　薪酬機制一般堅持以下原則：薪酬機制與銀行公司治理要求相統(tǒng)一;薪酬激勵與銀行競爭能力及銀行持續(xù)能力建設相兼顧;薪酬水平與風險成本調(diào)整后的經(jīng)營業(yè)績相適應;短期激勵與長期激勵相協(xié)調(diào)。

　　1.薪酬結(jié)構(gòu)

　　薪酬由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構(gòu)成。固定薪酬即基本薪酬，一般不高于其薪酬總額的35%;可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵。在其基本薪酬的3倍以內(nèi)確定;福利性收入包括社會保險費、住房公積金等。

　　2.薪酬支付

　　基本薪酬：按月支付。

　　績效薪酬：根據(jù)經(jīng)營情況和風險成本分期考核情況隨基本薪酬一起支付.剩余部分在財務年度結(jié)束后，根據(jù)年度考核結(jié)果支付�？冃�薪酬有延期追索、扣回規(guī)定，也適用離職人員。

　　中長期激勵：在協(xié)議約定的鎖定期到期后支付。中長期激勵的兌現(xiàn)應得到董事會同意。

　　鎖定期長短取決于相應各類風險持續(xù)的時間.至少為3年。

　　商業(yè)銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工.其績效薪酬的40%以上應采取延期支付的方式.且延期支付期限一般不少于3年.其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

　　3.薪酬管理

　　銀行的薪酬管理體系包括薪酬管理制度、績效考核指標體系和市場紀律約束等內(nèi)容。

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