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2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(10)

(二)公司登記管理

    1.登記管轄

    公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。熟悉登記管轄的規(guī)定。

    2.登記事項

    (1)名稱。公司只能使用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
    (2)住所。一個公司可以有多個經(jīng)營場所,但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
    (3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
    (4)注冊資本。
    (5)實收資本。公司的注冊資本和實收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
    (6)公司類型。公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
    (7)經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。(北京安通學(xué)校提供)
    (8)營業(yè)期限。
    (9)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱,以及認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

    3.設(shè)立登記

    (1)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)
    公司辦理設(shè)立登記必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交法定文件。經(jīng)審核,公司登記機關(guān)作出準(zhǔn)予公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的,應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
    預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi),預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。

    (2)公司設(shè)立的申請
    申請設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交規(guī)定的文件,有限責(zé)任公司和股份有限公司提交的文件都是11項,應(yīng)熟悉。其主要區(qū)別在于“股東”和“發(fā)起人”的不同。

有限責(zé)任公司

①全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

②依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

③股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(北京安通學(xué)校提供)

④股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

①公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;

②公司章程;

③載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

④公司法定代表人任職文件和身份證明;

⑤企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

⑥公司住所證明;

⑦國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

股份有限公司

①董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;

②依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

③發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

④發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明。

    注意申請日期的要求:

    ①設(shè)立一般有限責(zé)任公司無要求。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的,申請人應(yīng)當(dāng)報批準(zhǔn)機關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。
    ②設(shè)立一般股份有限公司無要求。以募集方式設(shè)立股份有限公司的,應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
    ③公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。(北京安通學(xué)校提供)

    (3)變更登記
    一般來說,公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化,都應(yīng)辦理變更登記手續(xù),根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。

項 目

要 求

變更名稱

自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

變更住所

在遷入新住所前申請變更登記,并提交新住所使用證明。

變更法定代表人

自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

變更注冊資本

①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股,應(yīng)當(dāng)分別依照設(shè)立公司時繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。

②股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的,還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

③公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(北京安通學(xué)校提供)

變更經(jīng)營范圍

自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的,應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

變更類型

按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記,并提交有關(guān)文件。

合并、分立

自公告之日起45日后申請登記,提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

    需要注意的是:

    ①公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
    ②變更經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準(zhǔn)的項目(例如,經(jīng)營娛樂場所),公司作出決議后,要先到有關(guān)部門申請,自申請得到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。
    ③公司章程修改未涉及登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
    ④公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的,應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。

    (4)注銷登記
    公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記,經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記,公司終止。公司解散有兩種情況:一是不需要清算的,如因合并、分立而解散的公司,因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼:其二是應(yīng)當(dāng)清算的,即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。

    未完待續(xù)...

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