1.設(shè)立條件
1)股東符合法定人數(shù)。
有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。
2.注冊資本的規(guī)定
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
(1)出資期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬元),其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。(北京安通學(xué)校提供)
【課堂練習(xí)】甲、乙、丙三人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,每個人平均最低的首次出資額是( )。
A.2000元人民幣 B.3000元人民幣 C.5000元人民幣 D.10000元人民幣
【答案】D
【解析】本題考核點是公司設(shè)立。有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。所以本題股東首次出資額是不低于3萬人民幣,甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。
(2)出資形式
股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,也就是說,非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。
【課堂練習(xí)】甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán),經(jīng)評估這項技術(shù)的價值為70萬人民幣,如果甲、乙、丙以該項技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司,公司的注冊資本必須為100萬。
【答案】√(北京安 通學(xué)校提供)
【解析】本題考核點是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%,如果以70萬元作為知識產(chǎn)權(quán)出資,甲、乙、丙還必須共同出資30萬人民幣現(xiàn)金,所以公司的注冊資本必須為100萬。
(3)出資責(zé)任
①股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
②股東的首次出資經(jīng)驗資機構(gòu)驗資后,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公司成立后,股東不得抽逃出資。
③有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
【課堂練習(xí)】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中,丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明,丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元,丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中,符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額,不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額,不足部分由甲、乙補足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額,不足部分由甲、乙、丁補足
D.丙無須補交差額,甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任
【答案】B
【解析】本題考核點是公司設(shè)立。有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。丁是公司成立后入股的,不承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
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