2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(12)

    有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。

    1．董事
    一般有限責任公司董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
    董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
    董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

    2．董事長
    董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

    3．掌握董事會的職權(quán)
    (1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
    (2)執(zhí)行股東會的決議；
    (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
    (4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
    (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
    (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
    (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
    (10)制定公司的基本管理制度；(北京安 通學校提供)
    (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
    注意與股東會職權(quán)的區(qū)別。

    4．董事會會議
    董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
    董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

    5．有限責任公司經(jīng)理
    有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
    注意：是“可以”設經(jīng)理，也可以不設經(jīng)理，例如可以設總裁、首席執(zhí)行官等，所以經(jīng)理不是必設機構(gòu)。不設董事會的公司，其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
    經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
    (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
    (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
    (3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
    (4)擬訂公司的基本管理制度；
    (5)制定公司的具體規(guī)章；(北京安 通學校提供)
    (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
    (7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
    (8)董事會授予的其他職權(quán)。
    公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

    (六)有限責任公司監(jiān)事會

    1．有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
    監(jiān)事會應當包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

    2．監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

    3．監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

    4．監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
    (1)檢查公司財務；
    (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
    (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
    (4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
    (5)向股東會會議提出提案；
    (6)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
    (7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    5．監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(北京安 通學校提供)
    監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

    (七)一人有限責任公司的特別規(guī)定

    一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

    1．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

    2．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

    【課堂練習】張某出資設立了A一人有限責任公司，張某不得再以自己的名義設立另外的一人有限責任公司，但是張某可以用A一人有限責任公司的名義再設立B一人有限責任公司。( )

    【答案】×
    【解析】本題考核點是一人有限責任公司。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
    3．一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
    4．一人有限責任公司不設股東會。股東作出應由股東會作出的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
    5．一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
    6．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

    未完待續(xù)...

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