2007年會(huì)計(jì)職稱考試中級(jí)經(jīng)濟(jì)法講義連載(13)

    2．人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

    【課堂練習(xí)】甲乙丙三個(gè)股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲因?yàn)榍穫�，自身�?cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請(qǐng)求下，法院決定強(qiáng)制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說(shuō)法正確的有( )。
    A.法院首先應(yīng)該通知A公司及乙和丙兩位股東
    B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份
    C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
    D.如果乙和丙均不愿購(gòu)買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購(gòu)買

    【答案】A、C、D
    【解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。

    3．自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

    4．有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
    (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
    (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
    (3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
    自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

    (十)股份公司的設(shè)立

    股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

    1．設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件
    (1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
    (2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。股份有限公司發(fā)起人的出資方式與有限責(zé)任公司股東相同。(北京安通學(xué)校提供)
    (3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
    (4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
    (5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
    (6)有公司住所。

    2．設(shè)立方式

    【課堂練習(xí)】甲乙丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有( )。
    A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬(wàn)元     B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬(wàn)元
    C.采取募集方式設(shè)立，首次出資1000萬(wàn)元     D.采取募集方式設(shè)立，首次出資1500萬(wàn)元

    【答案】A、B、D
    【解析】本題考核點(diǎn)是股份有限公司出資。采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，而且必須一次繳清。

    3．出資方式
    發(fā)起人的出資方式與有限責(zé)任公司的規(guī)定完全一致。

    4．創(chuàng)立大會(huì)
    (1)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
    (2)發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
    (3)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
    (4)熟悉創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán)。創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

    5．發(fā)起人
    股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
    (1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
    (2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
    (3)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
    股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
    發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

    6．其他規(guī)定
    有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
    股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。股東有權(quán)查閱這些文件，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

    未完待續(xù)...

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