2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(15)

    股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    1．股份有限公司董事的任期、董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

    2．董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)：副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

    3．董事會會議 www.antong.org
    (1)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
    (2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
    (3)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
    (4)董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
    (5)董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
    (6)董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

    4.經(jīng)理
    股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
    股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。(北京安通學(xué)校提供)

    (十三)股份有限公司監(jiān)事會

    1．股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    2.監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。www.antong.org

    3．股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

    4.監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
    監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

    5．監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。(北京安 通學(xué)校提供)

    (十四)有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較

    1．有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要組織機構(gòu)是相同的，包括股東會（或股東大會）、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。
    （1）有限責(zé)任公司的特例是一人有限責(zé)任公司和國有獨資企業(yè)。
    （2）股份有限公司的特例是創(chuàng)立大會和上市公司，創(chuàng)立大會是股份有限公司的過渡機構(gòu)。

    2．有限責(zé)任公司與股份有限公司組織機構(gòu)的職權(quán)是相同的。www.antong.org
    公司內(nèi)部機構(gòu)的職權(quán)通常是列舉性的規(guī)定，多數(shù)是考試重點，但也容易記錯、記混，通過比較，可能會有助于記憶。職權(quán)的區(qū)別注意以下幾點：
    （1）股東（大）會是權(quán)力機構(gòu)，有關(guān)公司重大利益和重要人事的問題要由股東（大）會通過。比如投資、利潤分配、發(fā)行證券、合并分立、審批重要方案、修改章程等。
    （2）董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，執(zhí)行股東（大）會通過的方案，向股東（大）會負責(zé)。比如制訂公司重要方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、聘任或者解聘公司經(jīng)理、制定公司的基本管理制度。
    （3）經(jīng)理主要負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。
    （4）監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，主要行使監(jiān)督權(quán)和提議召開臨時股東會。
    （5）上市公司有特使規(guī)定。

    3．有限責(zé)任公司與股份有限公司會議的補救規(guī)則基本是相同的。

    （1）股東（大）會
    股東（大）會的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
    董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的：
    ①有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；(北京安通學(xué)校提供)
    ②股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    （2）董事會
    董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。www.antong.org

    （3）監(jiān)事會
    ①有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
    ②股份有限公司監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

    未完待續(xù)...

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