2008會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義匯總

　　2.中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè))，協(xié)議規(guī)定：

　　(1)合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元。

　　(2)合營(yíng)中方，外方分期出資。第一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)交清，外方的最后一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起4年內(nèi)繳清。

　　(3)合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。

　　以上協(xié)議未能通過(guò)政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問(wèn)題：

　�、偻夥胶蠣I(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓給丙方。

　�、谠摴�司共有7名董事，經(jīng)董事長(zhǎng)和A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事共4人(含董事長(zhǎng))。會(huì)上一致同意修改合營(yíng)企業(yè)的章程。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問(wèn)題：

　　(1)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?

　　(2)外方合營(yíng)者轉(zhuǎn)讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)和決議是否合法?并說(shuō)明理由。

　　【答疑編號(hào)11597,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　【您的答案】

　　【正確答案】 (1)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：

　�、僮�冊(cè)資本占投資總額的比例不正確。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)美元的，注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。

　�、谧�冊(cè)資本中外方出資的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　�、鄣谝黄诘某鲑Y時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。

　　外方最后一期出資的時(shí)間不正確。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為300萬(wàn)～1000萬(wàn)美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。

　　(2)外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　(3)此次董事會(huì)的召開(kāi)和決議均不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。合營(yíng)企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)方為有效。在以上方面，此次會(huì)議均未達(dá)到法定的比例標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　3.2006年3月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專利技術(shù)作價(jià)800萬(wàn)美元出資，天元公司以場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬(wàn)美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。在報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)審查時(shí)，主辦官員認(rèn)為雙方擬訂的合同中有以下幾點(diǎn)需要修改：

　　⑴維斯特公司的出資比例過(guò)高。

　�、齐p方機(jī)器設(shè)備、廠房、專利技術(shù)等非貨幣資產(chǎn)的出資占注冊(cè)資本的80%。

　�、亲鳛榫S斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，某機(jī)器價(jià)值為300萬(wàn)元，同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格為250萬(wàn)元。

　�、群贤�規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元現(xiàn)金，其余部分將在第一次繳付出資后的3年內(nèi)全部繳清，該出資期限也不符合規(guī)定。

　　要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明以下問(wèn)題：

　　(1)維斯特公司的出資比例是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)維斯特公司貨幣資金出資的金額是否符合有關(guān)法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)維斯特公司的首期出資額和出資期限是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　　【答疑編號(hào)11598,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　【您的答案】

　　【正確答案】 (1)維斯特公司的出資比例符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25% ，對(duì)其投資比例的上限法律并沒(méi)有作出限制性的規(guī)定。本題維斯特公司的出資比例為80% ，已超過(guò)了25% 的下限，其投資比例是符合法律規(guī)定的。

　　(2)維斯特公司貨幣資金出資的金額不符合有關(guān)法律規(guī)定。關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)以貨幣資金出資的金額，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則并沒(méi)有作出規(guī)定，因此，應(yīng)適用我國(guó)《公司法》的規(guī)定，即：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。本題維斯特公司以非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資的金額，為該公司注冊(cè)資本的80%，那么貨幣資金出資的金額肯定不足30%，因此是不符合法律規(guī)定的。

　　(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。本題作為A 出資機(jī)器設(shè)備中某項(xiàng)機(jī)器的作價(jià)為300萬(wàn)美元，高于了國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格250萬(wàn)美元。因此，維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是不合法的。

　　(4)①維斯特公司的首期出資額是符合法律規(guī)定的。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15% ，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。本題A 公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元，為其全部認(rèn)繳出資額的16.25% ，是符合法律規(guī)定的。②維斯特公司總出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下(含1000萬(wàn)美元)的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題維斯特公司是在第一期繳付出資后的3年內(nèi)全部繳清，其日期是不符合法律規(guī)定的。

名師總結(jié)會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》250個(gè)考點(diǎn)

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