2008年會(huì)計(jì)職稱(chēng)《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)》預(yù)習(xí)講義匯總

　　(3)對(duì)H提出的要求，騰飛公司股東的決議是正確的。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部

　　分出資，因此，F(xiàn)提出的轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)的全部給K是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，F(xiàn)轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備如下條件：第一，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;第二，G、H公司均表示不購(gòu)買(mǎi)F欲轉(zhuǎn)讓的出資。

　　解析:

　　2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬(wàn)元，其中3500萬(wàn)元系向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬(wàn)元股本。該股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)年度會(huì)議。董事會(huì)成員為18人，本次出席會(huì)議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會(huì)議，其中A委托董事長(zhǎng)代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。

　　董事會(huì)會(huì)議日程包括：

　　(1)決定公司投資方案;

　　(2)就發(fā)行公司債券作出決議;

　　(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整;

　　(4)制定公司若干具體規(guī)章。以上各事項(xiàng)均經(jīng)出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　要求：請(qǐng)指出該公司的上述活動(dòng)有無(wú)與《公司法》不符之處。如有不符之處，請(qǐng)說(shuō)明原因。

　　答案:

　　(1)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。該公司設(shè)立時(shí)總股本4500萬(wàn)元，其中向社會(huì)募集3500萬(wàn)元，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的僅為1000萬(wàn)元，僅占公司股本總數(shù)的22.22%

　　(2)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股應(yīng)與前一次發(fā)行間隔1年以上。該公司2003年1月5日增發(fā)新股，與上次發(fā)行間隔時(shí)間不足1年。

　　(3)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議。因此，A的委托合法有效;而B(niǎo)和C委托非董事出席，其委托違法無(wú)效，因?yàn)楸晃�托者無(wú)權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　(4)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。該公司董事會(huì)成員為18人，合法出席會(huì)議的為8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事會(huì)成員人數(shù)的一半，董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)不符合法律規(guī)定。

　　(5)議事日程事項(xiàng)中第(2)項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)，第(4)項(xiàng)為公司經(jīng)理的職權(quán)，不應(yīng)由公司董事會(huì)議論決定。

　　(6)董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席會(huì)議的董事半數(shù)通過(guò)。

　　解析:

　　3、1997年8月，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)(均為國(guó)有企業(yè))決定共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁公司)。

　　發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)丁公司的注冊(cè)資本擬定為3000萬(wàn)元人民幣。其中甲以現(xiàn)金500萬(wàn)元、廠(chǎng)房設(shè)備折價(jià)500萬(wàn)元出資;乙以現(xiàn)金800萬(wàn)元、非專(zhuān)利技術(shù)折價(jià)400萬(wàn)元(非高新技術(shù));丙以現(xiàn)金500萬(wàn)元、注冊(cè)商標(biāo)折價(jià)300萬(wàn)元出資，公司名稱(chēng)擬定為丁(實(shí)業(yè))集團(tuán)公司。

　　(2)各方必須在1個(gè)月內(nèi)將認(rèn)繳的出資交納完畢并辦理相關(guān)法律手續(xù)，并委托王律師辦理登記手續(xù)。 1997年9月1日丁公司正式登記成立，9月3日他們發(fā)出了公司成立的公告。公司成立后經(jīng)營(yíng)順利，截止到1998年底，公司資產(chǎn)總額達(dá)到了5000萬(wàn)元，其中凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元。 1999年1月，丁公司召開(kāi)了一次股東會(huì)，并作出了如下決定：第一，認(rèn)為公司監(jiān)事會(huì)中的兩名職工能力有限，任命在職工中有影響力的張某和該市財(cái)政局的李副局長(zhǎng)來(lái)代替兩人的位置;第二，決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表，董事會(huì)只由股東代表和外請(qǐng)專(zhuān)家組成;第三，決定發(fā)行公司債券1200萬(wàn)元，所募資金用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改善職工福利。 2000年丁公司因經(jīng)營(yíng)決策發(fā)生重大失誤很快陷入虧損。2000年12月決定解散公司，政府有關(guān)部門(mén)在清算過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司董事張某曾同本公司進(jìn)行過(guò)一次經(jīng)營(yíng)交易活動(dòng)，但張某表示這是公司董事會(huì)同意的。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

　　(1)甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議有什么不合法之處?并說(shuō)明理由。

　　(2)丁公司的成立是否應(yīng)當(dāng)公告?

　　(3)1999年丁公司召開(kāi)的股東會(huì)所作出的決議是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)張某與丁公司的交易是否合法?并說(shuō)明理由。

　　答案:

　　(1)①發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專(zhuān)利技術(shù)、注冊(cè)商標(biāo)作價(jià)出資的金額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本20%。②丁公司的名稱(chēng)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在設(shè)定自己的名稱(chēng)時(shí)，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"字樣。

　　(2)丁公司成立無(wú)須公告(注：股份有限公司則必須公告)。

　　(3)股東會(huì)的決議不符合法律規(guī)定：

　�、贌o(wú)權(quán)撤換監(jiān)事會(huì)中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)民主選舉產(chǎn)生。②李副局長(zhǎng)是國(guó)家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。③決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。④發(fā)行公司債券所募集資金不得用于改善職工福利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。⑤丁公司盡管符合發(fā)行公司債券的主體資格(兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司)，但尚不具備發(fā)行公司債券的條件。首先，其凈資產(chǎn)額低于6000萬(wàn)元。其次，即使丁公司具備了發(fā)行公司債券的所有條件，其公司債券的發(fā)行規(guī)模也不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。

　　(4)張某與丁公司的交易不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。因此，張某即使在公司董事會(huì)的同意下，也不得與本公司進(jìn)行交易。

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中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	50	孫玉萍	講 座	21	鄭慶華	講 座	6	講 座
中級(jí)經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
會(huì)計(jì)證課程輔導(dǎo)方案		精講班			沖刺班				報(bào)名
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《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)》		劉艷霞	60 (視頻)	講 座	劉艷霞	20 (視頻)	講 座
《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
《初級(jí)會(huì)計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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