2008年會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試教材輔導(dǎo)書(shū)發(fā)行 搶購(gòu)預(yù)定

四、簡(jiǎn)答題

1.甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)公司注冊(cè)資本總額為800萬(wàn)元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資310萬(wàn)元，其中：貨幣出資70萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資240萬(wàn)元，首次貨幣出資40萬(wàn)元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資330萬(wàn)元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資280萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬(wàn)元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣160萬(wàn)元出資，首次貨幣出資90萬(wàn)元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬(wàn)元，第3年繳付剩余的20萬(wàn)元。

(2)公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前20日通知全體股東。

(3)公司需要增加注冊(cè)資本時(shí)，出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。

(4)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙委派的人員擔(dān)任監(jiān)事。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司的首次股東會(huì)由誰(shuí)召集和主持?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)的通知時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

2.甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。 2006年8月1日，公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事王某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄. 并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：

(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒�替乙�?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事;二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券800萬(wàn)元。

(3)公司法定盈余公積金2600萬(wàn)元中提取400萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

(1)在董事會(huì)會(huì)議中王某能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?

(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?

五、綜合題

1.甲股份有限公司董事會(huì)由15名董事組成。2007年8月20日，公司董事長(zhǎng)李某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共9名董事，另有6位董事因事請(qǐng)假，但都出具了委托書(shū)由其他董事代為出席會(huì)議;董事會(huì)會(huì)議討論的下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有8名董事同意而獲通過(guò)(含委托代為出席行使表決權(quán)的董事)：

(1)鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會(huì)成員漲25%的工資。

(2)鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表李某在家休養(yǎng)，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)。

(3)鑒于公司的本年銷(xiāo)售目標(biāo)訂立的比較高，擬將銷(xiāo)售科升格為銷(xiāo)售部，并面向社會(huì)公開(kāi)招聘銷(xiāo)售人員10人，公司應(yīng)收賬款壞賬問(wèn)題較為嚴(yán)重，決定單獨(dú)設(shè)立信用部門(mén)，負(fù)責(zé)審核給與賒銷(xiāo)的公司的信用情況，銷(xiāo)售科升格為銷(xiāo)售部和新設(shè)立信用部的方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后付諸實(shí)施。

(4)決定發(fā)行公司債券1200萬(wàn)元。以前年度累計(jì)債券的余額為600萬(wàn)元，公司最近審計(jì)的凈資產(chǎn)額為3600萬(wàn)元。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)是否符合法律規(guī)定?為什么?

(2)甲公司董事會(huì)會(huì)議表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?

(3)董事會(huì)決定給每位董事漲工資的決定是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)董事會(huì)決定由公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)的決定是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)董事會(huì)認(rèn)為將公司銷(xiāo)售科升格為銷(xiāo)售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)該公司的凈資產(chǎn)是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

(7)公司債券發(fā)行額是否符合條件?并說(shuō)明理由。

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