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　　5[簡答題]

　　A有限責任公司(以下簡稱A公司)董事會由7名董事組成。2016年發(fā)生的主要事項如下：

　　3月5日，A公司依法召開董事會會議，決定為其子公司與B公司簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事甲投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為子公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　5月20日，董事乙以A公司的名義從自己手中購買閑置已久的電腦一臺。對此，公司章程明確規(guī)定：公司的董事、高級管理人不得與公司訂立合同或進行交易。股東丙知道后提出異議，認為乙違反公司章程的規(guī)定，要求其賠償損失。

　　6月6日，丙向A公司的監(jiān)事會遞交一份書面請求，請求其向法院起訴乙違反忠實義務，要求乙賠償公司損失，遭到拒絕。6月20日，丙為了公司利益以自己的名義直接對乙提起訴訟。

　　11月20日，子公司在其與B公司簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，B公司要求A公司承擔保證責任，A公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定及上述資料，回答下列問題：

　　(1)對于A公司因承擔保證責任而遭受的損失，甲是否承擔賠償責任?簡要說明理由。

　　(2)乙的做法是否違反了高級管理人員對公司的忠實義務?簡要說明理由。

　　(3)丙以自己名義直接對乙提起訴訟是否合法?簡要說明理由。

　　參考解析：(1)甲不承擔賠償責任，由其他董事承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，甲對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，故不承擔賠償責任。 (2)乙違反了忠實義務。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。本題中，A公司章程已明確禁止總經(jīng)理與公司進行交易，故乙的行為不合法，所得收入應當歸公司所有。

　　(3)丙的行為合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員侵犯公司利益的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，股東丙要求監(jiān)事會追究乙的責任遭到拒絕，故有權以自己的名義直接向法院提起訴訟。

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