1．公司設立時以下內容不合法

(1)丙投入的房產和丁投入的專利技術作價方式不對，不能協(xié)議作價，應予評估作價。

(2)丁出資的專利技術作價金額不合法，占公司注冊資本的25％，超過了20％的法律規(guī)定。

(3)乙為公司財務負責人兼監(jiān)事錯誤。公司董事、經理、財務負責人不能兼任監(jiān)事。

(4)公司通過發(fā)行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬于自然人出資設立的有限責任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。

2．稅務機關的要求正確

(1)房屋交換、投資。應視同出售，應交納契稅．

(2)專利技術對外投資視同轉讓，應交營業(yè)稅。

3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務報告的違反公司法行為，應對二位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款．構成犯罪的追究刑事責任。

4．丙、丁向A轉讓股權合法，股東向股東以外的人轉讓出資的，其他股東有優(yōu)先購買權，其他股東不購買，又不同意轉讓的，視為同意轉讓。

5．甲的行為不合法

(1)甲違反規(guī)定自營與本公司同類的業(yè)務，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，并可

由公司給予甲以處罰。

(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經理違反規(guī)定，以本公司資產為自己的債務擔保，應責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴重的，由公司予以處罰。

6．合法。公司法規(guī)定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1／2以上表決權的股東同意。本次股東會決議，A、L-位股東擁有3／4的表決權，符合公司法要求。

（二）王某未經授權于2004年5月15日私自代表乙公司與丙公司簽訂了向丙公司供應電冰箱1000臺的購銷合同，每臺售價0．2萬元，在乙公司所在地交貸。交貨后10天內付款。5月22日丙公司向乙公司發(fā)出確認合同通知，乙公司5月27日予以答復，同意履行合同。為了及時生產產品，乙公司又向甲公司賒購原材料110萬元，合同約定以乙公司持有甲公司的股票價值160萬元作為質押權標的。

5月28日在乙的要求下，A、B兩家公司同意為乙公司對丙公司債權承擔一般保證責任。丙公司為了保證及時運回貨物，又與丁運輸公司簽訂了委托丁公司運送冰箱的運輸合同。合同規(guī)定總運費40萬元，6月3日丙公司向丁公司開出面值8萬元的銀行匯票支付定金。剩余運費待貨物運到后付款。甲公司向乙公司供應材料前，甲公司供應部長在火車上聽其他乘客議論說乙公司目前財務狀況困難，有些債務到期無力償還。供應部長當即將這一情況反映給總經理，甲公司總經理告知乙公司：

第一，用股票質押不合法。

第二，決定中止與乙公司的合同。乙公司提出以匯票作為質押，要求繼續(xù)履行合同。甲公司不同意，決定解除合同。乙公司按期將1000臺冰箱交付丙公司，并由丙公司請人將冰箱裝入丁公司派來的貨車。

在運輸途中，由于乙公司派來的押運人員責任，導致部分產品被損毀。為此，乙公司提出以下兩點意見：第一，損毀的貨物共50萬元，由乙公司和丁公司各承擔50％的損失。乙公司不同意，丙公司拒付貸款，乙要求A、B兩公司代為償還，A、B均予拒絕。第二，丁公司承擔的損失從運費中扣除，丁也不同意，并且不準丙公司卸貨。

要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問題

1．王某2004年5月15日代表乙公司與丙公司簽訂的合同屬什么性質的合同?5月27日乙公司予以答復后，合同的性質有無變化?

2．甲公司對乙公司提出的兩點意見是否成立?說明理由。

3．乙公司是否應承擔貨物損毀的責任?

4．丙、丁雙方的合同采用什么擔保方式?該擔保何時生效?丙違約時應如何處罰?

5．丁不準卸貨屬于行使什么權利?

6．A、B拒絕代為償還的理由是否充分?

答案：

1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為王某屬于無代理權，無代理權者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認后，則成為有效合同。

2．甲公司對乙公司提出的第一點理由成立。公司法規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質押權標的。

甲公司的第二點理由不成立，屬于不當運用先履行抗解權。合同法規(guī)定，只有當先履行合同的一方有確鑿證據(jù)證明應當后履行的一方經營狀況嚴重惡化，喪失商業(yè)信譽的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說，無確鑿證據(jù)，故不能中止合同。

甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規(guī)定，只有在中止合同后，對方未能恢復履行能力，或未提供擔保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據(jù)作為質押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應繼續(xù)履行。

3．乙公司不應承擔貨物損毀的責任。合同法規(guī)定，在買賣合同中，標的物損毀的風險在標的物交付后由買受人承擔。乙公司已經按合同規(guī)定在本公司交付了標的物，故損失由丙公司承擔。

4．丙、丁雙方的合同采用定金擔保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無權請求返還定金。

5．丁不準卸貨屬于行使留置權。根據(jù)規(guī)定，債務人不履行債務的，債權人有權留置該財產，以該財產折價或變賣的價款優(yōu)先受償。

6．A、B拒絕理由成立。因為他們只承擔一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對僨權人可以拒絕承擔保證責任。

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