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(三)表決權(quán)的排除制度
1、公司所持有的公司股份不享有表決權(quán)的
2、公司對(duì)股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，接受擔(dān)保的股東或?qū)嶋H控制人對(duì)該事項(xiàng)不享有表決權(quán)，由其他股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
3、上市公司的董事與董事會(huì)決議的事項(xiàng)所涉及的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)出席方能舉行，該決議由出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足法定人數(shù)(即3人)，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
例如，甲上市公司共有董事9人，其中股東乙派出的董事共4人。若甲上市公司與股東乙進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東乙派出的4名董事不能參加該事項(xiàng)的表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果其余無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有3人出席會(huì)議，可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，決議需要無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(5人)過(guò)半數(shù)通過(guò)。若無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事只有2人出席會(huì)議，不能召開(kāi)董事會(huì)，則提交上市公司的股東大會(huì)審議。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)制度
股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為：正常轉(zhuǎn)讓和非正常轉(zhuǎn)讓。
(一)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，需經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意;轉(zhuǎn)讓股份的股東應(yīng)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東自接到書(shū)面通知之日起30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;若不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌獾墓蓶|應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股份;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。如果兩個(gè)以上的股東同時(shí)主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，可以協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成，可以按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(二)股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
限制性規(guī)定：
1、《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司在公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份的25%;公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司的股票在上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
(三)《證券法》有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
1、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司的股份及持有5%以上的股東將其所持有的本公司的股票在買(mǎi)入6個(gè)月內(nèi)又賣(mài)出的，或在賣(mài)出后6個(gè)月又買(mǎi)入的，取得的收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)收回其所得的收益。
2、證券公司由于包銷(xiāo)購(gòu)入剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月的限制。
3、投資者持有或者通過(guò)協(xié)議等其他安排與其他投資者共同持有一個(gè)上市公司已經(jīng)發(fā)行股票超過(guò)5%的，應(yīng)在該事項(xiàng)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)和證券交易所書(shū)面報(bào)告并予以公告，在規(guī)定的期限內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。以后其所持有的股票每增加或減少5%，應(yīng)在2日內(nèi)報(bào)告，并在規(guī)定的期限內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)。
4、通過(guò)證券交易所的證券交易，投資人持有的已經(jīng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)進(jìn)行報(bào)告，并在規(guī)定的期限內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)。以后所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的比例每增或減10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)報(bào)告并在規(guī)定的期限內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)。
5、為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)該股票。
6、為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起到文件公開(kāi)后5日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
7、證券交易內(nèi)幕信息的知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前不得買(mǎi)賣(mài)該公司的股票。
8、證券交易所、證券公司及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及法律或行政法規(guī)規(guī)定禁止參與證券交易的其他人員在任職期或法定的期限內(nèi)，不得直接或化名、借用他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票。也不得接受他人贈(zèng)送的股票，如果已經(jīng)持有的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓。
9、在上市公司的收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(四)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議有約定的，按約定處理;合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果合伙協(xié)議有約定的，從其約定。
如果合伙人將合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意;如果未經(jīng)其他合伙人一致同意的，出質(zhì)行為無(wú)效;給善意第三人造成損失的，行為人承擔(dān)損失的賠償責(zé)任。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓;按照合伙協(xié)議的約定向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
(五)合資企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓
合資企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意;經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí)，其他合營(yíng)各方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(六)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1、有償轉(zhuǎn)讓。
2、可以轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)，也可以轉(zhuǎn)讓給境外法人、自然人或其他組織。
3、國(guó)有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)采用拍賣(mài)、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。
4、在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不受行業(yè)、出資、隸屬關(guān)系的限制。
6、不同性質(zhì)的企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批程序不同：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由經(jīng)理辦公會(huì)審議;國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由董事會(huì)審議;有關(guān)安置職工的事項(xiàng)由職工代表大會(huì)討論通過(guò)。
7、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，并進(jìn)行全面審計(jì)，包括法定代表人的離任審計(jì)。
8、如果轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)或受讓方有違法行為，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)審批機(jī)構(gòu)可以要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒋_認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。包括：轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的方企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評(píng)估范圍的資產(chǎn);向中介機(jī)構(gòu)提供虛假的會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，造成國(guó)有資產(chǎn)流失;轉(zhuǎn)讓方與受讓方惡意串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的;受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的競(jìng)價(jià)、拍賣(mài)過(guò)程中惡意串通，壓低價(jià)格，造成國(guó)有資產(chǎn)流失;以企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的。
股權(quán)的非正常轉(zhuǎn)讓包括：
(一)有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行
法院依照法定程序強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東;其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);其他股東在法院通知之日起20日未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(二)有限責(zé)任公司的股東退出公司
即異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，包括：
1、股東對(duì)股東會(huì)作出的決議持反對(duì)意見(jiàn)，可以要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，公司盈利且符合法律規(guī)定的利潤(rùn)分配條件
(2)公司分立、合并、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)
(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議修改章程使公司存續(xù)的
2、回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的行使程序
依照《公司法》規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議作出決議之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。
(三)股份有限公司股份回購(gòu)
1、減少注冊(cè)資本，并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)。自收購(gòu)股份之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)。
2、與持有本公司股份的公司合并，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以收購(gòu)本公司股份。并在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注
銷(xiāo)。
3、將公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議;收購(gòu)的本公司股份不能超過(guò)公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份在1年轉(zhuǎn)讓給職工。
4、股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立的決議有異議的，可以要求公司收購(gòu)其股份。公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)
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| 初級(jí)經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ) | 趙俊峰 | 講 座 | 22 | 游文麗 | 講 座 | 6 | 講 座 | | |
| 中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù) | 50 | 鄭慶華 | 講 座 | 21 | 鄭慶華 | 講 座 | 6 | 講 座 | |
| 中級(jí)經(jīng)濟(jì)法 | 趙俊峰 | 講 座 | 21 | 游文麗 | 講 座 | 6 | 講 座 | | |
| 中級(jí)財(cái)務(wù)管理 | 劉艷霞 | 講 座 | 20 | 劉艷霞 | 講 座 | 6 | 講 座 | | |
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