第二章　公司法律制度

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.甲、乙、丙于2000年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2005年10月，該公司又吸收丁入股。2006年12月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額;甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是( )。

　　A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

　　B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

　　C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

　　2.甲、乙、丙以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立一家股份有限公司，其注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，則全體發(fā)起人首次出資額應(yīng)不得低于( )

　　A.100萬(wàn)元

　　B.200萬(wàn)元

　　C.500萬(wàn)元

　　D.300萬(wàn)元

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.下列各項(xiàng)中，須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)以特別決議方式作出決定的是( )。

　　A.增加或減少注冊(cè)資本

　　B.變更公司形式

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

　　D.超出公司凈資產(chǎn)50%的對(duì)外投資

　　2.某股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)成員5人。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )。

　　A.董事人數(shù)減少了1人

　　B.未彌補(bǔ)的虧損為2200萬(wàn)元

　　C.持有公司股份10%的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　D.總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　三、判斷題

　　1.依照我國(guó)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，都應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。( )

　　2.國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司可以設(shè)立股東會(huì)，也可以不設(shè)立股東會(huì)。 ( )

　　四、簡(jiǎn)答題

　　1.A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2006年3月10日召開(kāi)的股東會(huì)上經(jīng)出席會(huì)議的持70%表決權(quán)的股東同意，該次股東會(huì)全部股東均出席。決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于4月5日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。6月11日，丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2006年8月1日，A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

　　(1)A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定?為什么?

　　(2)A公司在通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?為什么?

　　(3)A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定?為什么?

　　答案部分

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任。

　　【答疑編號(hào)20046,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　2.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司設(shè)立時(shí)分期繳付出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%。本題注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，因此全體發(fā)起人的首次出資額不得低于1000×20%=200(萬(wàn)元)。

　　【答疑編號(hào)20047,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東會(huì)就增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　【答疑編號(hào)20049,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　2.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí);第三，持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);第五，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　【答疑編號(hào)20050,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　三、判斷題

　　1.【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司是公眾性公司，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)應(yīng)向社會(huì)公開(kāi);有限責(zé)任公司是封閉性公司，不必向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。

　　【答疑編號(hào)20051,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　2.【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。因國(guó)有獨(dú)資公司的投資人為1人，故不設(shè)立股東會(huì)。

　　【答疑編號(hào)20052,點(diǎn)擊提問(wèn)】

　　四、簡(jiǎn)答題

　　1.【正確答案】 (1)A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，是經(jīng)代表70%表決權(quán)的股東同意，超過(guò)了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，是符合規(guī)定的。

　　(2)A公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的，在報(bào)紙上發(fā)布公告的時(shí)間也是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(3)A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對(duì)甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過(guò)了30日的期限，因此A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定的。

　　【答疑編號(hào)20053,點(diǎn)擊提問(wèn)】

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