(二)董事會(huì)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會(huì)成員為5—19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3—13人組成，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關(guān)鏈接】國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。

　　3、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　【相關(guān)鏈接】(1)“股東(大)會(huì)”由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 (2)董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　【解釋】監(jiān)事會(huì)在特定情況下可以召集股東大會(huì)，但不能召集董事會(huì)會(huì)議。

　　4、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接】中外合資、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。

　　5、臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監(jiān)事會(huì)提議

　　【解釋1】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件完全相同，注意二者與臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)條件的區(qū)別。