二、有限責任公司的組織機構(gòu)(P56)

　　(一)股東會(P56)

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　【相關(guān)鏈接】董事會的職權(quán)：(P57)

　�、贈Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　�、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人其報酬事項。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　【監(jiān)事會】所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。

　　【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。

　　(3)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　(5)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　(6)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　(10)修改公司章程

　　【解釋】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決議通過。