2. 2009年2月，美國的甲公司擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

　　(2)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

　　(3)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

　　(4)丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu);股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

　　(5)根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到22%，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到28%。

　　要求：

　　根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?并說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。