第七節(jié)　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司中處于重要的地位并具有法定的職權，因此需要對其任職資格作一些限制性的規(guī)定，以保證其具有正確履行職責的能力和條件。對此一些國家和地區(qū)均有規(guī)定，是世界通行的做法。

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。無民事行為能力的人是指lO周歲以下的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人。

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反《公司法》的上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應當解除其職務。

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務的其他行為。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　董事、高級管理人員應當如實向公司監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。