2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。

　　要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔何種法律責任?

　　(2)當A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理?

　　(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔連帶責任?并說明理由。

　　簡答題答案

　　(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

　　(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

　　(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員4i得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

　　(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。

　　2、 (1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)!’向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　(3)丁不應(yīng)承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。