四、簡答題(每題5分，共3題)

　　1. 外國投資者甲擬并購乙國有企業(yè)的一辦公樓，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)擬訂合同的主要內(nèi)容有：(1)合營企業(yè)總投資額3500萬美元，其中注冊資本為1200萬美元。注冊資金分期繳納，第一期出資必須在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)繳清。(2)董事長由外方委派，副董事長可由外方也可由中方委派，有關(guān)注冊資本的增加減少的決議需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。(3)乙企業(yè)在合營企業(yè)成立后30日內(nèi)，將出售資產(chǎn)的情況通知所有的債權(quán)人。要求：逐項說明雙方簽訂的合同是否合法?分別說明理由。

　　2. 富華有限責(zé)任公司是由股東甲公司、乙公司、丙公司共同出資成立的，其中，甲公司、乙公司、丙公司的出資比例分別為40%、25%和35%。全體股東約定公司利潤分配比例分別為10%、10%和80%。公司章程規(guī)定，有限責(zé)任公司在每2個會計年度終了后編制財務(wù)會計報告并按照規(guī)定期限送交各股東審查。2008年12月，公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金。2009年3月20日，富華公司擬單獨出資50萬元成立未來廣告有限責(zé)任公司，未來公司于2009年3月25日登記成立，未來公司在登記時，富華公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在未來公司登記后1年內(nèi)繳足。富華公司同時規(guī)定，未來公司成立后的債權(quán)債務(wù)由未來公司單獨負(fù)責(zé)，富華公司不承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)上述情況，回答下列問題：(1)富華公司全體股東約定公司利潤分配比例分別為10%、10%和80%是否合法?為什么?(2)富華公司章程規(guī)定，有限責(zé)任公司在每2個會計年度終了后編制財務(wù)會計報告并按照規(guī)定期限送交各股東審查是否合法?為什么?(3)富華公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金是否合法?為什么?(4)未來公司在登記時，富華公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在未來公司登記后1年內(nèi)繳足是否合法?為什么?(5)富華公司規(guī)定，未來公司成立后的債權(quán)債務(wù)由未來公司單獨負(fù)責(zé)，富華公司不承擔(dān)責(zé)任是否合法?為什么?

　　3. 證監(jiān)會在對大西北上市公司進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：(1)3月15日，經(jīng)大西北公司股東大會決議，大西北公司為減少注冊資本而收購本公司股份200萬股，大西北公司于4月10日將其注銷。(2)5月1日，經(jīng)大西北公司股東大會決議，大西北公司為獎勵職工而收購本公司5.2%的股份，收購資金2500萬元全部計入大西北公司的成本中，截至8月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。(3)6月，經(jīng)大西北公司董事會同意，董事長甲同大西北公司進(jìn)行了一項交易，甲從中獲利19萬元。(4)大西北公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了40萬元的經(jīng)濟(jì)損失。6月10日，連續(xù)7個月持有大西北公司1.5%股份的A股東，書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至7月15日仍未對張某提起訴訟。(5)7月，大西南公司嚴(yán)重侵犯了大西北公司的專利權(quán)，給大西北公司造成了重大損失，但大西北公司怠于對大西南公司提起訴訟。要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：(1)根據(jù)(1)的內(nèi)容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。(2)根據(jù)(2)的內(nèi)容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。(3)根據(jù)(3)的內(nèi)容，董事長甲同大西北公司的交易是否符合規(guī)定?并說明現(xiàn)由。甲的收入應(yīng)如何處理?(4)根據(jù)(4)的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動?并說明理由。(5)根據(jù)(5)的內(nèi)容，連續(xù)7個月持有大西北公司1.5%股份的A股東可以通過哪些途徑對大西南公司提起訴訟?

　　五、綜合題(每題10分，共1題)

　　1. 假設(shè)2009年8月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請，并指定了管理人，管理人接管甲公司后，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)甲公司欠A企業(yè)33萬元的貨款。2008年7月1日，應(yīng)債權(quán)人A企業(yè)的要求，甲公司以自己100萬元的辦公樓設(shè)定抵押。(2)2009年1月1日，甲公司主動放棄對B企業(yè)12萬元的債權(quán)。(3)2009年5月1日，甲公司已經(jīng)不能清償數(shù)個債權(quán)人的到期債權(quán)，并且其財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但甲公司仍向債權(quán)人C企業(yè)清償了50萬元的貨款。(4)2008年4月1日，甲公司為逃避債務(wù)在D企業(yè)隱匿了83萬元的財產(chǎn)，被管理人發(fā)現(xiàn)。(5)甲公司一直拖欠E企業(yè)100萬元的貨款。2009年7月20日，E企業(yè)得知甲公司已申請破產(chǎn)的事實后，迅速與甲公司簽了100萬元的買賣合同。甲公司發(fā)貨后，E企業(yè)未按照合同約定支付貨款。(6)甲公司的股東F企業(yè)未按照公司章程的規(guī)定足額繳納出資，對其出資不足的20萬元，管理人要求F企業(yè)補(bǔ)足時，F(xiàn)企業(yè)以超過了出資期限為由表示拒絕。(7)2005年5月1日，甲公司的董事王某將甲公司70萬元的吊車據(jù)為已有，被管理人發(fā)現(xiàn)。要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：(1)根據(jù)(1)的內(nèi)容，管理人能否申請人民法院撤銷該抵押?并說明理由。(2)根據(jù)(2)的內(nèi)容，對甲公司主動放棄債權(quán)的行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?并說明理由。(3)根據(jù)(3)的內(nèi)容，對甲公司向債權(quán)人C企業(yè)的清償行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?并說明理由。(4)根據(jù)(4)的內(nèi)容，對甲公司隱匿財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)予以追回?并說明理由。(5)根據(jù)(5)的內(nèi)容，E企業(yè)能否向管理人主張抵銷權(quán)?并說明理由。(6)根據(jù)(6)的內(nèi)容，F(xiàn)企業(yè)的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(7)根據(jù)(7)的內(nèi)容，對王某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。